Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2011 г. N Ф04-9317/10 по делу N А46-1202/2010

г. Тюмень

Дело N А46-1202/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ширшова Владимира Ильича на решение от 09.09.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Лебедева Н.А.) и постановление от 11.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-1202/2010 по иску Ширшова Владимира Ильича к обществу с ограниченной ответственностью "ШиКон" (644029, г.Омск, пер.Котельный, 4, ОГРН 1055507038564), Ширшовой Людмиле Владимировне, Кондратенко Александру Александровичу, Теплякову Андрею Юрьевичу, Фомину Виталию Петровичу, Фомину Евгению Петровичу, Ширшову Илье Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области о признании права собственности на долю в уставном капитале.

В заседании приняли участие Ширшов Владимир Ильич; представители от Ширшова Владимира Ильича - Гвоздикова Н.В. по доверенности от 23.06.2011;; общества с ограниченной ответственностью "ШиКон" - Белозеров О.П. по доверенности от 01.12.2010; Фомина Евгения Петровича, Фомина Виталия Петровича, Теплякова Андрея Юрьевича - Базиль В.В. по доверенности от 10.02.2010; Ширшова Ильи Владимировича - Базиль В.В. по доверенности от 21.04.2010

Суд установил:

Ширшов Владимир Ильич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ШиКон" (далее - ООО "ШиКон", общество), Ширшовой Людмиле Владимировне, Кондратенко Александру Александровичу, Теплякову Андрею Юрьевичу, Фомину Виталию Петровичу, Фомину Евгению Петровичу, Ширшову Илье Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС N 12 по Омской области) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ШиКон" в размере 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.; признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ШиКон" от 15.06.2009, оформленных протоколом от 15.06.2009, а также документов общества: учредительного договора от 15.06.2009, редакции N 2 Устава от 15.06.2009; признании недействительной внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) МИФНС N 12 по Омской области записи от 24.06.2009 ГРН 2095543330705.

Определением от 02.09.2010 Арбитражного суда Омской области требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ШиКон" от 15.06.2009, оформленных протоколом от 15.06.2009; учредительного договора ООО "ШиКон" от 15.06.2009; редакции N 2 Устава ООО "ШиКон" от 15.06.2009; признании недействительной внесенной МИФНС N 12 по Омской области в ЕГРЮЛ записи ГРН 2095543330705 от 24.06.2009 выделены в отдельное производство.

Решением от 09.09.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ширшов В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов арбитражных судов обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу МИФНС N 12 по Омской области, ООО "ШиКон", Ширшова Л.В. указали на несостоятельность доводов кассационной жалобы, законность и обоснованность судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для изменения или отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что между сторонами возник спор о праве собственности на долю ООО "ШиКон" в размере 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. полученной в дар истцом по договору дарения от 27.01.2009 (далее - договор дарения) от ответчика Ширшовой Л.В.

По пункту 2 статьи 1 договора дарения на Ширшову Л.В. возложена обязанность внести изменения в учредительные документы ООО "ШиКон" в течение месяца с момента подписания договора.

Согласно условиям договора право собственности на долю возникает у истца в момент подписания договора (27.01. 2009).

06.10.2009, после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ШиКон", истцу стало известно, что участниками общества являются Кондратенко А.А., Тепляков А.Ю., Фомин В.П., Фомин Е.П., Ширшов И.В.

Истец, полагая, что Ширшова Л.В. не являясь собственником доли в уставном капитале ООО "ШиКон", неправомерно распорядилась принадлежавшей ему с 27.01.2009 долей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ширшова В.И. за защитой нарушенного права в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Основанием к отказу послужил вывод судов о том, что у ответчика Ширшовой Л.В. не было намерений на отчуждение принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "ШиКон" и о фальсификации договора дарения.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы арбитражных судов исходя из следующего.

Истец просил признать право собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "ШиКон", перешедших к нему на основании договора дарения.

Как следует из материалов дела, данный договор в порядке части 2 статьи 71 и статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражными судами не принят в качестве доказательства, подтверждающего требования истца.

При этом суд учитывал пояснения ответчика Ширшовой Л.В., экспертные заключения, наличие на тексте договора оттиска утраченной печати, которая была заменена в октябре 2008.

Несоблюдение условий пункта 2 статьи 1 договора и статьи 2 договора, содержащих обязанность ответчика Ширшовой Л.В. относительно внесения изменений в учредительные документы ООО "ШиКон" и её ответственность в размере 1 000 000 руб. за неисполнение этих условий подтверждают доводы Ширшовой Л.В. об отсутствии воли на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Предусмотренная договором дарения ответственность не соответствует природе договора дарения, заложенной в статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, считает, что при рассмотрении спора, арбитражными судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела исследованы в соответствии с представленными доказательствами, которым дана правильная правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.09.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-1202/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина