Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2011 г. N Ф04-5033/11 по делу N А70-10840/2010

г. Тюмень

Дело N А70-10840/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Игоря Геннадьевича на постановление от 27.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Гладышева Е.В., Семенова Т.П.) по делу N А70-10840/2010 по иску Матвеева Игоря Геннадьевича (г.Тюмень, ул.Московский тракт, 165, кв.124) к Агишеву Михаилу Сергеевичу (г.Тюмень, ул.Шиллера, д.46, корп.2, кв.35) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "ТМТ" (625025, Тюменская область, г.Тюмень, а/п Плеханово, ОГРН 1027200826289), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625000, г.Тюмень, ул.Товарное шоссе, 15, ОГРН 1077203060230), Егоров Денис Анатольевич (Тюменская области, п.Новотарманский, ул.Полевая,11).

В заседании приняли участие представители Агишева М.С. - Строд Я.И. по доверенности от 25.11.2010; общества с ограниченной ответственностью "ТМТ" - Гонтаровский В.В. по доверенности от 25.07.2011, Матвеев И.Г. и его представитель - Коргожа Э.М. по доверенности от 12.05.2010 (сроком на 3 года)

Суд установил:

Матвеев Игорь Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Агишеву Михаилу Сергеевичу (далее - ответчик) об истребовании у Агишева М.С. из незаконного владения доли участия в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, перешедшей к нему от Егорова Дениса Анатольевича по договору купли-продажи.

К участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "ТМТ" (далее - ООО "ТМТ", Общество), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - Инспекция), Егоров Денис Анатольевич.

Решением от 29.09.2010 Арбитражного суда Тюменской области (судья Демидова Е.Ю.) исковые требования Матвеева И.Г. удовлетворены.

Постановлением от 27.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале ООО "ТМТ" отказано.

Матвеев И.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В отзыве Агишев М.С., ссылается на необоснованные доводы кассационной жалобы, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит оставить жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что доля единственного участника ООО "ТМТ" Матвеева И.Г., по заключенному им договору купли-продажи от 03.10.2006 N 01, перешла к покупателю Егорову Д.А. и от последнего по договору купли-продажи от 23.12.2008 к Агишеву М.С.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Устав ООО "ТМТ".

В рамках дела N А70-5633/2009 Матвеев И.Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Егорову Д.А. и Агишеву М.С. о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ТМТ" от 23.12.2008.

Постановлением от 02.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда договор купли-продажи доли от 23.12.2008, заключенный между Егоровым Д.А. и Агишевым М.С., признан недействительным (ничтожным), с учетом вступившего в законную силу судебного акта (постановление суда кассационной инстанции от 28.09.2010 по делу N А70-5632/2009), которым признана недействительным первая сделка по продаже доли, заключенная между Матвеевым И.Г. и Егоровым Д.А. (договор от 03.10.2006 N 1).

По настоящему делу Матвеев И.Г., обосновывает свои требования тем, что он являлся единственным участником ООО "ТМТ", из его состава добровольно не выходил; принадлежащая ему по закону доля (100 процентов) в уставном капитале общества выбыла из владения помимо его воли.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что доля участия в уставном капитале ООО "ТМТ" в размере 100 процентов выбыла из владения Матвеева И.Г. помимо его воли, и должна быть истребована у ответчика, даже если будет доказано, что Агишев М.С. является добросовестным приобретателем.

Суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе проведенной по делу экспертизе на предмет фальсификации договора от 03.10.2006 N 1, установил, что доля Матвеева И.Г. выбыла из его владения по договору от 03.10.2006 N 1 по его собственной воле.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы апелляционного суда по следующим основаниям.

Наличие двух экземпляров договоров от 03.01.2006 N 1 одинакового содержания, но с подписью Матвеева И.Г. в графе продавец в одном, и в другом подписанного в этой же графе иным лицом, само по себе правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.

Как следует из пункта 4.6 текста договора от 03.10.2006 N 1 он составлен в 4 экземплярах, на двух страницах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр представляется в общество для подтверждения права собственности покупателя на приобретаемую долю, один для регистрирующего органа.

Оснований полагать, что представленный в суд апелляционной инстанции договор не является оригиналом при рассмотрении данного спора, не имеется.

Кроме того, при приобщении к материалам дела договора, судом апелляционной инстанции соблюдены требования пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и экспертиза назначена по заявлению самого истца о его фальсификации.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о неправомерном приобщении к материалам дела подлинника договора от 03.10.2006 N 1 и последующего проведении по нему экспертизы.

Отсутствуют основания сомневаться относительно подлинности подписи Матвеева И.Г. на договоре, поскольку два экспертных учреждения дали одинаковые заключения о том, что в графе продавец на договоре от 03.10.2006 подпись произведена самим Матвеевым И.Г.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорная доля перешла от истца к другому лицу по его собственному желанию, таким образом, довод о неверном выводе относительно пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, отклоняется судом кассационной инстанции.

Оценив, представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что сделка по отчуждению доли в ООО "ТМТ" 03.10.2006 совершена самим Матвеевым И.Г. лично подписавшим договор, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку Матвеев И.Г. узнал о выбытии доли из его владения в момент подписания договора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 27.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10840/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина