|
16 ноября 2011
|
Дело N А45-1449/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клиновой Г.Н.,
судей Гудыма В.Н.,
Комковой Н.М.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Халина Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011 (судья Хлопова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Терехина И.И., Кресс В.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-1449/2011 по иску Халина Евгения Михайловича к Шумскому Сергею Николаевичу, Усик Елене Викторовне и обществу с ограниченной ответственностью "Автошкола "Драйв" (ОГРН 1075475003757, Новосибирская область, рабочий (заводской) поселок Колывань, проспект Революционный, 36/11) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В заседании приняли участие представители:
от Халина Евгения Михайловича - Захарова И.В. по доверенности от 27.08.2009 сроком на три года;
от общества с ограниченной ответственностью "Автошкола "Драйв" - Кузнецова А.М. по доверенности от 01.03.2011.
Суд установил:
Халин Евгений Михайлович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском Шумскому Сергею Николаевичу, Усик Елене Викторовне и обществу с ограниченной ответственностью "Автошкола "Драйв" (далее - общество) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля "Тайота Карина" от 19.06.2010, заключенного между обществом и Усик Е.В., и договора купли-продажи автомобиля "ВАЗ 21074" от 07.09.2010, заключенного между обществом и Шумским С.Н., применении последствий недействительности названных сделок в виде обязания покупателей передать обществу приобретенные автомобили и обязания общества возвратить Усик Е.В. 100 000 руб. и Шумскому С.Н. 70 000 руб. соответственно.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Халин Е.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.
В кассационной жалобе Халин Е.М. ссылается на необоснованность выводов арбитражных судов об отсутствии у него статуса участника общества, указывает на недостоверность представленных обществом документов бухгалтерского учета, наличие признаков заинтересованности при совершении сделки по приобретению обществом автомобиля "ВАЗ 211540" и отсутствие надлежащего порядка ее одобрения.
Кроме того, заявитель жалобы указывает на убыточность для общества оспариваемых сделок, так как по причине продажи автомобилей общество не может осуществлять свою основную деятельность (обучение вождению), не имеет лицензии, что подтверждается обращением в арбитражный суд генерального директора общества с заявлением о ликвидации.
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества выразил несогласие с кассационной жалобой.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество было зарегистрировано 03.05.2007. Согласно учредительному договору и уставу общества, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.11.2009 участниками общества являются Денежкин Игорь Владимирович с долей в размере 5 000 руб. уставного капитала и Халин Евгений Михайлович с долей 5 000 руб. в уставном капитале.
Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.
Обществу на праве собственности принадлежали автомобиль марки ВАЗ 21074, автомобиль марки Тойота Карина, автомобиль марки ВАЗ 211540.
19.06.2010 между обществом (продавец) и Усик Е.В. (покупатель) был заключен договор купли - продажи автомобиля марки Тойота Карина, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомашину марки Тойота Карина за 100 000 руб. Представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты по договору и факт передачи транспортного средства покупателю.
07.09.2010 общество (продавец) и Шумский С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля марки ВАЗ 21074, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомашину марки ВАЗ 21074 за 70 000 руб. Представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты по договору и факт передачи транспортного средства покупателю.
Оба договора от имени общества подписаны генеральным директором Денежкиным И.В.
Полагая, что указанные сделки, являясь крупными, совершены в нарушение установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка одобрения крупных сделок общим собранием участников, Халин Е.М. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок признакам крупности, не подтверждена убыточность оспариваемых сделок для общества или его участников, а также не доказано наличие у истца статуса участника общества.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод судов о том, что Халин Е.М. не является участником общества в связи с тем, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале.
Согласно части 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В соответствии с частью 2 названной статьи 15 денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную частью 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переходит к обществу по правилам части 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Частью 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.
Аналогичные положения содержатся в уставе и в учредительном договоре общества.
Уставом и учредительным договором общества подтверждается, что учредителями общества согласована передача имущества (компьютера) в качестве оплаты своих долей в уставном капитале общества и произведена денежная оценка имущества (10 000 руб.). Также согласовано, что 100 процентов доли оплачивается каждым участником (п. 2.2 учредительного договора общества) на момент государственной регистрации общества. При этом согласований по порядку оформления приема-передачи компьютера в качестве вклада, а также по лицу, обязанному передать компьютер, устав и учредительный договор не содержат.
В этой связи компьютер мог быть передан в уставный капитал любым из участников общества. При этом подтверждается внесение вклада всеми участниками общества и полное формирование уставного капитала.
Материалы дела не содержат сведений о том, что факт передачи компьютера в уставный капитал оспаривается кем-то из участников. Поскольку факт передачи компьютера в уставный капитал общества не оспаривается участниками, и, принимая во внимание, что оформление приема-передачи имущества в качестве вклада не входит в обязанность Халина Е.М., а является обязанностью единоличного органа управления обществом Денежкина И.В., заинтересованного в исходе дела, суд приходит к выводу, что в качестве доказательств оплаты Халиным Е.М. доли в уставном капитале общества могут рассматриваться любые документы, содержащие сведения о Халине Е.М. как участнике общества, в том числе представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.11.2010, содержащая сведения об участнике общества Халине Е.М., а также сам факт регистрации общества.
Суд кассационной инстанции исходит также из того, что 05.05.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц общество зарегистрировало изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы (запись за государственным регистрационным номером 2085475019200). Поскольку изменения зарегистрированы спустя год после регистрации общества, то общество подтвердило факт формирования уставного капитала в полном объеме в установленный законом срок.
Кроме того, на основании протокола общего собрания от 24.04.2008, подписанного участниками общества Денежкиным И.В. и Халиным Е.М., внесены изменения в пункт 1.4 устава относительно местонахождения общества, что также подтверждает факт формирования уставного капитала и оплаты долей (т. 1 л.д. 94).
Таким образом, вывод судов об отсутствии у Халина Е.М. статуса участника общества в связи с неоплатой им своей доли в уставном капитале общества не может являться законным и обоснованным.
Вместе с тем, указанный вывод не повлек принятия незаконных судебных актов по существу спора, так как судами правильно установлено, что оспариваемые сделки не соот
