Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф04-5871/11 по делу N А67-274/2011

г. Тюмень

17 ноября 2011

Дело N А67-274/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Петрушенко М.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Богдановой Елены Вячеславовны на решение от 12.04.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 04.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Калиниченко Н.К.) по делу N А67-274/2011 по иску Косаревой Ирины Александровны к Богдановой Елене Вячеславовне о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Цемент".

В заседании приняли участие представители: от Богдановой Елены Вячеславовны - Бабушкин Ю.С. по доверенности от 31.05.2011 N 0102767; от Косаревой Ирины Александровны - Виллисов А.В. по доверенности от 12.01.2010 N 70-01/107476; от общества с ограниченной ответственностью "Цемент" - директор Косарев О.С. на основании протокола от 08.06.2011.

Суд установил:

Косарева Ирина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к Богданову Олегу Анатольевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Цемент" в размере 50 % от зарегистрированной величины (дело N А67-10645/09).

Определением от 23.12.2010 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел замену ответчика Богданова Олега Анатольевича его правопреемником Богдановой Еленой Вячеславовной (далее - ответчик).

Кроме того, в рамках дела N А67-274/2011 Косарева Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к Богдановой Елене Вячеславовне о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Цемент" от 16.03.2009 (дело N А67-274/2011).

Определением от 12.01.2011 дела N А67-10645/09 и N А67-274/2011 объединены в одно производство в рамках дела N А67-274/2011. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Цемент" (далее - третье лицо, Общество).

Решением от 12.04.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ссылаясь на неприменение судами статей 93, 218, 1110, 1113, 1114, 1152, 1175, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку право собственности на спорную долю перешло к ответчику в порядке наследования, а не на основании договора купли-продажи от 16.03.2009, Косарева И.А. утратила права участника в силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента перехода права на долю к Богданову О.А.

Поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ отзыв истца на кассационную жалобу был направлен в суд без предоставления доказательства направления его лицам, участвующим в деле, суд кассационной инстанции не принимает во внимание данный отзыв.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца не согласился с доводами кассационной жалобы.

Представитель Общества полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что согласно учредительному договору от 18.12.2007 ООО "Цемент" было создано Косаревой Ириной Александровной и Косаревым Олегом Сергеевичем. Уставный капитал общества составил 20 000 руб., Косаревой И.А. принадлежала доля в размере 55 % уставного капитала, номинальной стоимостью 11 000 руб., а Косареву О.С. - доля в размере 45 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9 000 руб.

16 марта 2009 Косарева И.А. (продавец) и Богданов О.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Цемент", по условиям которого истец принял на себя обязанность передать ответчику свою долю в уставном капитале Общества в размере 50 % от зарегистрированной величины уставного капитала, а ответчик - оплатить стоимость доли в размере 10 000 руб. в течение 10 дней с момента подписания договора.

Истец исполнил свои обязанности продавца и передал ответчику (покупателю) часть доли в уставном капитале ООО "Цемент" в соответствии с условиями договора.

В связи с неисполнением обязательств по оплате приобретенной доли Косарева И.А. направила Богданову О.А. требование о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий.

Не исполнение указанного требования послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования, исходя из существенных нарушений ответчиком условий договора ввиду неоплаты доли.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии со статьями 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Как указано в пункте 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследником по закону умершего Богданова О.А. является Богданова Е.В.

Поскольку и в материальном и в процессуальном правоотношении права и обязанности от одного лица перешли к другому лицу в порядке универсального правопреемства, на основании статьи 48 АПК РФ судом произведена замена ответчика Богданова О.А. его правопреемником Богдановой Е.В.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств оплаты доли, пришел к выводу о том, что в связи с неоплатой ответчиком приобретенной у истца доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что в свою очередь является существенным нарушением условий договора, удовлетворил исковые требования.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о неприменении судами статей 93, 218, 1110, 1113, 1114, 1152, 1175, 1176 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым право собственности на спорную долю перешло к ответчику в порядке наследования, а не на основании договора купли-продажи от 16.03.2009, не опровергают мотивированных выводов суда об обоснованности требований истца.

Согласно пункту 1.3. договора от 16.03.2009 доля считается переданной покупателю с момента получения Обществом письменного уведомления о продаже доли, а так же полного расчета между сторонами и выполнения ими всех обязательств, предусмотренных договором.

Судами установлено, что доказательств оплаты Богдановым О.А. спорной доли в материалы дела не представлено, в связи с чем, с учетом положений статей 450, 454, 1110 ГК РФ сделаны обоснованные выводы о существенном характере нарушения последним условий договора, что в свою очередь является основанием для его расторжения.

Доводы кассационной жалобы о том, что Косарева И.А. утратила права участника в силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента перехода права на долю к Богданову О.А., не исключают ее прав на судебную защиту ввиду существенного нарушения другой стороной договора условий по оплате доли согласно статьи 12 ГК РФ.

Ссылки ответчика на судебную практику в подтверждение доводов не принимаются, поскольку по настоящему делу установлены иные обстоятельства, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.04.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 04.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-274/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова