Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф04-6143/11 по делу N А70-4847/2011

г. Тюмень

13 декабря 2011 г.

Дело N А70-4847/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корольского Игоря Васильевича на решение от 27.06.2011 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 20.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Рябухина Н.А., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-4847/2011 по иску Корольского Игоря Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (627141, Тюменская область, г. Заводоуковск, ул. Шоссейная, 146, 5, ОГРН 1027201593418, ИНН 7215009408), обществу с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" (627171, Тюменская область, г. Заводоуковск, ул. Октябрьская, 1а, строение 4, ОГРН 1027201593418, ИНН 7215009408) о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители Корольского Игоря Васильевича: Травин А.В. по доверенности от 10.05.2011 N 3-904; Семенов С.Л. по доверенности от 10.05.2011 N 3-902.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Содружество" Корольский Игорь Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество", общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 07.10.2009 как крупной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.06.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" (далее - общество "Заводоуковский маслозавод").

Решением суда от 27.06.2011, оставленным в силе постановлением от 20.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Корольский И.В. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами статей 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 36, 43, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, на основании договора купли-продажи от 07.10.2009 по акту общество "Содружество" передало обществу "Заводоуковский маслозавод" в собственность по цене 530 000 руб. имущество, расположенное по адресу: г. Заводоуковск, ул. Шоссейная, д. 146, стр.5:

1) нежилое одноэтажное здание маслозавода общей площадью 479,20 кв. м;

2) земельный участок площадью 3079 кв. м, кадастровый номер 72:08:01 02 002:0006.

Полагая, что являющийся крупной сделкой договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Корольский И.В. как участник общества "Содружество" (доля участия в уставном капитале общества 25 %) обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из недоказанности крупности оспариваемой сделки, отсутствия документального подтверждения того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника, то есть является оспоримой.

Решением общего собрания участников общества "Содружество" от 06.07.2009 принято решение о продаже имущества согласно инвентаризации, проведенной по состоянию на 01.07.2009. Таким образом, участниками общества была выражена воля на заключение сделок по продаже, в том числе земельного участка и расположенного на нем здания.

Судами принято во внимание, что Корольский И.В. реализовал свое право на участие в данном собрании через своего представителя, который голосовал против принятого решения.

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

Из смысла статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к реальному нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследуя вопрос о крупности договора купли-продажи, суды с учетом положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", оценили бухгалтерский баланс общества "Содружество" по состоянию на 30.09.2009, отчет по основным средствам за девять месяцев 2009 года и пришли к выводу о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 % стоимости имущества общества.

При наличии возражений участвующих в деле лиц относительно достоверности представленных обществом сведений о стоимости имущества суд по ходатайству заинтересованного лица назначает бухгалтерскую экспертизу в целях выявления признаков крупности сделки (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку соответствующее ходатайство истцом заявлено не было, суд правомерно рассмотрел вопрос по имеющимся в деле доказательствам.

При этом ходатайство об истребовании документов, заявленное истцом в суде апелляционной инстанции, рассмотрено и отклонено апелляционным судом мотивировано (статьи 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Позиция истца, обладающего статусом участника общества с долей участия 25 %, фактически возлагающего на суд обязанность по получению доказательств (первичной бухгалтерской документации), со своей стороны не предпринявшего мер к их истребованию, недопустима (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

При отсутствии документального подтверждения факта нарушения прав и законных интересов истца заключением оспариваемого договора, недоказанности того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества "Содружество" и его участников, следует признать, что на момент рассмотрения иска необходимость в восстановлении прав участника общества отсутствовала.

С учетом изложенного у судов обеих инстанций оснований для признания оспариваемого по статье 46 Закона N 14-ФЗ договора недействительным не имелось (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иске отказано обоснованно (статьи 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенный истцом довод о том, что отчуждение земельного участка привело к значительному уменьшению стоимости материальных активов общества, проверен апелляционным судом и отклонен в связи с отсутствием документального подтверждения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.06.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4847/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Корольского Игоря Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль