Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф04-6573/11 по делу N А45-1447/2011

г. Тюмень

14 декабря 2011 г.

Дело N А45-1447/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области кассационную жалобу Денежкина Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2011 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Марченко Н.В.) по делу N А45-1447/2011 по иску Халина Евгения Михайловича к Денежкину Игорю Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью Автошкола "Драйв" (633161, Новосибирская обл., Колыванский р-н, р.п. Колывань, пр. Революционный, 36/11, ИНН 5424402432, ОГРН 1095475001445) об исключении из числа участников общества, прекращении полномочий директора, истребовании документов и запрете использовать наименование.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью Автошкола "Драйв" (ИНН 5424401735, ОГРН 1075475003757), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

В заседании приняли участие представители:

от Халина Е.М - Захарова И.В. по доверенности от 27.08.2009;

от Денежкина И.В.- Кузнецова А.И. по доверенности от 16.04.2011;.

от ООО Автошкола "Драйв" - Кузнецова А.И. по доверенности от 01.03.2011.

Протокол судебного заседания вел помощник судьи Шаламовских Л.В.

Суд установил:

Халин Евгений Михайлович (далее - Халин Е.М., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом отказа от части исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Денежкину Игорю Владимировичу (далее -Денежкин И.В., ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью Автошкола "Драйв" (далее - ООО Автошкола "Драйв", Общество).

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Автошкола "Драйв", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011, производство по делу в части требований, по которым заявлен отказ от иска, прекращено, в остальной части иска отказано.

С судебными актами не согласился ответчик - Денежкин И.В., в кассационной жалобе, просит их отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Заявитель считает, что суды необоснованно сделали вывод о наличии статуса Халина Е.М. как участника ООО Автошкола "Драйв". Ранее принятый судебный акт по делу А45-23673/2009, в котором Халина Е.М. суд признал участником общества, не может являться преюдициальным по настоящему спору.

Представитель Денежкина И.В. и ООО Автошкола "Драйв" в судебном заседании заявила в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Новосибирской области дела N А45-21730/2011 о признании права собственности за ООО Автошкола "Драйв" на долю 100 % уставного капитала ООО Автошкола "Драйв".

Представитель Халина Е.М. возражал против его удовлетворения, считая его необоснованным.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит основания для его удовлетворения, поскольку возбуждение самостоятельного производства по заявлению ООО Автошкола "Драйв" само по себе не означает невозможности рассмотрения дела по иску Халина Евгения Михайловича об исключении из числа участников общества Денежкина И.В.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение.

Представитель Халина Е.М. в судебном заседании с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласился, просил суд оставить судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Автошкола "Драйв" образовано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.05.2007. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.11.2010 участниками общества являются Денежкин И.В. и Халин Е.М. с равными долями в уставном капитале общества номиналом по 5 000 руб.

Полагая, что участник Общества Денежкин И.В. осуществляет деятельность в должности генерального директора Общества с нарушением прав другого участника Общества, Халин Е.М. обратился с иском об его исключении из числа участников ООО "Автошкола "Драйв".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что указанные истцом нарушения являются недостаточными для применения к ответчику меры в виде исключения его из Общества. Также суд указал, что статус Халина Е.М. как участника общества не подлежит исследованию, поскольку он установлен решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2009 N А45-23637/2009.

Апелляционный суд, оставляя решение без изменения, согласился с правовой позицией суда первой инстанции о наличии у истца статуса участника общества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Из статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что право на заявление иска об исключении участника общества из его состава предоставлено только участнику общества.

Денежкин И.В., оспаривая право истца не обращение с настоящим иском, ссылается на то, что Халин Е.М. статус участника Общества утратил в связи с отсутствием доказательств внесения им своей доли в уставный капитал Общества. При этом полагает, что решение по делу N А45-23673/2009 не является преюдициальным.

Между тем, как суд первой инстанции, так и апелляционной не рассматривали судебный акт по делу N А45-23673/2009 как преюдициальный, сославшись на статью 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела N А45-23673/2009 судом установлено право Халина Е.М., как участника ООО Автошкола "Драйв", на ознакомление с документами Общества. Данный вывод не подлежит переоценке в силу обязательности данного судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовой статус Халина Е.М. как участника ООО Автошкола "Драйв" подтвержден и в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.11.2011 по делу А45-1449/2011, в котором суд кассационной инстанции указал на ошибочность выводов судов, что Халин Е.М. не является участником Общества в связи с тем, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А45-1447/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Денежкина Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова