Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф04-7504/10 по делу N А02-940/2009

г. Тюмень

14 декабря 2011 г.

Дело N А02-940/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" на решение от 29.03.2011 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 08.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-940/2009 по иску Зимаевой Любови Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Рутафарм" (ОГРН 1030400762083, ИНН 0411080436. 665749, Иркутская область, Братский р-н, с.Зарбь, ул Центральная, 12) о признании решений от 18.11.2008 недействительными.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республики Алтай, общество с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности", Исаев Дмитрий Сергеевич.

Суд установил:

Зимаева Любовь Викторовна (далее - Зимаева Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к Исаеву Дмитрию Сергеевичу (далее - Исаев Д.С., ответчик) о признании недействительными решений участника общества с ограниченной ответственностью "Рутафарм" (далее - ООО "Рутафарм", Общество) Исаева Д.С. от 18.11.2008 об утверждении новой редакции устава ООО "Рутафарм", освобождении Зимаевой Л.В. от должности генерального директора ООО "Рутафарм" и назначении на должность генерального директора ООО "Рутафарм" Исаева Д.С.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай (далее - Инспекция).

Решением от 30.04.2010 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Зимаевой Л.В. удовлетворены.

Постановлением от 26.11.2010 Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

Определением от 15.12.2010 Арбитражного суда Республики Алтай к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Рутафарм".

При новом рассмотрении Зимаева Л.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнила заявленные требования и просит признать недействительным решение ООО "Рутафарм" от 18.11.2008 об утверждении новой редакции Устава ООО "Рутафарм" и решение ООО "Рутафарм" от 18.11.2008 об освобождении от должности генерального директора ООО "Рутафарм" Зимаевой Л.В. и назначении на должность генерального директора ООО "Рутафарм" Исаева Д.С.

Определением от 12.01.2011 Арбитражного суда Республики Алтай к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" (далее - ООО "ППЦ").

Определением от 28.02.2011 прекращено производство по делу N А02-940/2009 в части предъявления иска к ответчику Исаеву Д.С., суд исключил последнего из числа ответчиков и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 29.03.2011 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 08.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 18.11.2008 об утверждении новой редакции Устава ООО "Рутофарм", об освобождении Зимаевой Л.В. от должности генерального директора ООО "Рутофарм" и назначения на должность генерального директора Исаева Д.С. признано недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ППЦ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); судом не установлено была ли воля Зимаевой Л.В. направлена на первоначальное выбытие имущества (100 процентов в уставном капитале) в пользу Думбадзе Т.Т.

Зимаева Л.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором указала на необоснованность доводов ответчика, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Определением суда кассационной инстанции от 25.11.2011 Арбитражному суду Республики Алтай поручена организация видеоконференц-связи.

Поскольку стороны в Арбитражный суд Республики Алтай не явились, суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном порядке.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "ППЦ" поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, так как 08.12.2011 его представители заняты в других процессах и просит организовать их участие в судебном заседании в Федеральном арбитражном суде Западно-Сибирского округа путем использования систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Иркутской области либо Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

Суд кассационной инстанции на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства об отложении дела на другую дату и возможности проведения видеоконференц-связи с перечисленными в ходатайстве судами в связи с отсутствием технической.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Постановлением от 26.11.2001 N 171/206 администрацией г.Горно-Алтайска зарегистрирован устав ООО "Рутафарм", утвержденный решением N 2 единственного участника ООО "Рутафарм" от 15.11.2001, согласно которому единственным участником ООО "Рутафарм" является Зимаева Л.В. Тогда же Зимаева Л.В. возложила на себя обязанности генерального директора Общества.

Ответчиком 18.11.2008 приняты решения об утверждении новой редакции устава ООО "Рутафарм" и об освобождении от должности генерального директора ООО "Рутафарм" Зимаевой Л.В. и назначении на должность генерального директора ООО "Рутафарм" Исаева Д.С., о которых Зимаева Л.В. узнала 13.04.2009 года.

Решением от 25.12.2008 N 4049 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, единственном участнике ООО "Рутафарм" Исаеве Д.С., также за N 4050 внесены сведения об Исаеве Д.С. как о генеральном директоре ООО "Рутафарм".

Считая себя единственным участником ООО "Рутафарм", Зимаева Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения ООО "Рутафарм" от 18.11.2008.

Суды двух инстанций, удовлетворяя иск Зимаевой Л.В., применили общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали не имеющими юридической силы оспариваемые истцом решения, принятые Исаевым Д.С. как единственным участником общества.

Выводы арбитражных судов о наличии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Обоснованным является вывод судов о том, что нельзя признать согласованной волю сторон по всем условиям договора, в виду невозможности установить конкретное лицо Думбадзе Т.Т. по договорам от 23.01.2008 и 01.11.2008.

Как следует из искового заявления и отзыва, Зимаева Л.В. не намеревалась и не отчуждала принадлежащую ей долю ООО "Рутофарм".

Решение от 05.10.2009 Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17211/09 также подтверждает отсутствие воли Зимаевой Л.В. на отчуждение доли.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, в том числе и судов.

Паспорт Думбадзе Т.Т., сведения о котором указаны в договорах (которому якобы продала Зимаева Л.В. долю), принадлежит другому лицу.

Удовлетворяя требования истца, суды исходили не только из обстоятельств, которые были установлены по делу N А19-17211/09, но и других представленных сторонами доказательств, установив при этом, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

При указанных обстоятельствах, применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций в связи с невозможностью установить волю Думбадзе Т.Т., сделали правильный вывод о недействительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рутофарм" от 23.01.2008 и от 01.11.2008.

Следует отметить, что в силу части 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться за защитой нарушенных этими актами прав и законных интересов.

ООО "ППЦ" не представило доказательств, опровергающих выводы арбитражных судов, относительно действительности договоров купли-продажи и утверждения истца об отсутствии намерений продать долю.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о неправильном исчислении срока исковой давности по заявленным требованиям и неприменении статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающей двухмесячный срок для обжалования решений.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Заявление о пропуске срока на предъявление заявленных истицей требований сделано Исаевым Д.С., который по делу являлся третьи лицом.

Также, суды, ссылаясь на пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N14, указали в судебных актах, что данные решения не имеют юридической силы, приняты с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в арбитражных судах и им дана надлежащая правовая оценка. По этой причине суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы как несостоятельные и противоречащие материалам дела,.

Выводы судов основаны на полном исследовании представленных в дело доказательств, приведенных сторонами доводов и пояснений третьих лиц, соответствуют установленным обстоятельствам дела и не противоречат действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по делу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.03.2011 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 08.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-940/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова