Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф04-6754/11 по делу N А03-1958/2011

г. Тюмень

22 декабря 2011 г.

Дело N А03-1958/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Орловой Н.В.

Сириной В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шабалиной Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2011 (судья Лежнева Н.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 (судьи Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А03-1958/2011 по иску акционера открытого акционерного общества "Декоративные культуры" Шабалиной Ольги Юрьевны к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (656000, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Власихинская, 57, ИНН 2222004088, ОГРН 1022201140499) о признании недействительным перевода земельного участка из земель населенных пунктов, разрешенных к использованию под лесопитомник, в категорию земель населенных пунктов, разрешенных к использованию в целях малоэтажной застройки с объектами социальной и инженерной инфраструктуры.

Другие лица, участвующие в деле: Одинцов Николай Ильич, администрация города Барнаула.

Суд установил:

акционер открытого акционерного общества "Декоративные культуры" Шабалина Ольга Юрьевна (далее - Шабалина О.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - ОАО "Декоративные культуры", Общество) о признании недействительным решения генерального директора ОАО "Декоративные культуры" Одинцова Н.И. о переводе земельного участка с кадастровым номером 22:63:030219:330, расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Декоративная, д. 59б, из земель населенных пунктов, разрешенных к использованию под лесопитомник, в категорию земель населенных пунктов, разрешенных к использованию в целях малоэтажной застройки с объектами социальной и инженерной инфраструктуры.

Исковые требования мотивированы со ссылкой на статьи 48, 65, 69, 71, 77, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), пункт 3 статьи 53, статьи 980, 981, 989 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Одинцов Николай Ильич и администрация города Барнаула (далее - Администрация).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011, в удовлетворении иска отказано.

Шабалина О.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По ее мнению, решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда являются незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель считает, что выводы арбитражного суда о том, что: перевод земли из одной категории в другую не нарушает законных прав и интересов истца и Общества; изменение целевого использования земельного участка не влечет за собой утраты недвижимого имущества, расположенного на нем; решение вопроса о переводе земельного участка из одной категории в другую отнесен к компетенции единоличного исполнительного органа Общества; решение об изменении целевого использования земельного участка принималось Администрацией являются ошибочными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Шабалина О.Ю., со ссылкой на статью 69 Федерального закона N 208-ФЗ, пункт 3 статьи 103 ГК РФ, указывает, что решение о подаче заявления в Администрацию об изменении целевого назначения земельного участка, расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Декоративная, д. 59б, генеральный директор ОАО "Декоративные культуры" Одинцов Н.И. принимал самостоятельно, без учета интересов акционеров и Общества.

Заявитель отмечает, что ответчик не исполнил определения Арбитражного суда Алтайского края об истребовании доказательств от 05.04.2011 и от 26.04.2011, в связи с этим арбитражным судом не были исследованы документы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что ОАО "Декоративные культуры" учреждено и зарегистрировано в соответствии с Постановлением администрации Индустриального района г. Барнаула от 09.08.1993 N 42/13.

Общество является правопреемником совхоза "Декоративные культуры" и акционерного общества открытого типа "Декоративные культуры".

Шабалина Ольга Юрьевна является акционером общества и владеет 1 168 обыкновенными именными акциями.

В 2006 году ОАО "Декоративные культуры" обратилось в Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула (далее - Комитет) с заявлением о продаже ему земельных участков, расположенных по ул. Декоративной, д. 59 и ул. Власихинской, д. 57 в городе Барнауле.

На основании постановлений Администрации между Комитетом (продавец) и ОАО "Декоративные культуры" (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о переходе права собственности к ОАО "Декоративные культуры", в том числе и на земельный участок, расположенный по ул. Декоративной, д. 59 в городе Барнауле.

Земельные участки отнесены, в соответствии с категорией, к землям населенных пунктов с разрешенным использованием под лесопитомник.

В 2009 году Обществом произведен раздел земельного участка, расположенного по ул. Декоративной, д. 59 в г.Барнауле на три новых земельных участка, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 22:63:03 02 19:330, общей площадью 821 542 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под лесопитомник, адрес (местоположение): Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Декоративная, д. 59б (свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 22 АБ N 925458 от 26.11.2009);

- земельный участок с кадастровым номером 22:63:03 02 19:331, общей площадью 43 923 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под лесопитомник, адрес (местоположение): Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Смоленская, д. 65 (свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 22 АБ N 925457 от 26.11.2009);

- земельный участок с кадастровым номером 22:63:03 02 19:332, общей площадью 591 580 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под лесопитомник, адрес (местоположение): Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Декоративная, д. 59 (свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 22 АБ N 925459 от 26.11.2009).

Письмом N 03/34 от 21.05.2009 Общество обратилось к главе города Барнаула с просьбой рассмотреть возможность проведения публичных слушаний по частичному изменению вида разрешенного использования земельного участка по адресу: ул. Декоративная, д. 59б.

Постановлением Администрации от 17.08.2009 N 3971 вид разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 22:63:03 02 19:330, общей площадью 821 542 кв. м, расположенного по улице Декоративная, д. 59б изменен на земли населенных пунктов - в целях малоэтажной застройки с объектами социальной и инженерной инфраструктуры.

Полагая, что перевод земельного участка в другую категорию осуществлен генеральным директором ОАО "Декоративные культуры" с нарушением норм действующего законодательства и считая, что указанные действия нарушают права и законные интересы истца, как акционера Общества, Шабалина О.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, а апелляционный суд, оставляя решение в силе, исходили из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций правомерными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона N 208-ФЗ, генеральный директор является единоличным исполнительным органом акционерного общества, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Аналогичные положения закреплены и в уставе Общества.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из отсутствия в нормах действующего законодательства Российской Федерации об акционерных обществах положений, ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, осуществляемых им при решении вопросов, касающихся текущей деятельности общества, к которым, в том числе, можно отнести решение о разделении земельных участков или изменении вида их разрешенного использования, учитывая, что истцом не доказан факт изменения приоритетного направления деятельности Общества и нарушения прав и законных интересов переводом земли из одной категории в другую как Общества, так и истца, как его акционера, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А03-1958/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Шабалиной Ольги Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Н.В. Орлова В.В. Сирина