Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф04-6703/11 по делу N А27-3251/2010

г. Тюмень

26 декабря 2011 г.

Дело N А27-3251/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Каранкевича Е.А.

Буракова Ю.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агафонова Никиты Николаевича на определение от 04.07.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 07.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А27-3251/2010 о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива "Сибирский альянс" (650023, г. Кемерово, пр-т Октябрьский, 59, ИНН 4205128640, ОГРН 1074205009075) по заявлению конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива "Сибирский альянс" Павленко Евгения Анатольевича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: Агафонов Никита Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Сибирский промышленно-строительный комплекс"

В заседании принял участие представитель Агафонова Никиты Николаевича - Мирзаметова Е.А. по доверенности от 16.12.2011 N 42 АА 0586535.

Суд установил:

решением от 01.09.2010 Арбитражного суда Кемеровской области кредитный потребительский кооператив "Сибирский альянс" (КПК "Сибирский альянс", должник) признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 22.09.2010 конкурсным управляющим должника утверждён Павленко Евгений Анатольевич.

Конкурсный управляющий КПК "Сибирский альянс" Павленко Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки прав требований от 05.11.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде установления права требования КПК "Сибирский альянс" к Агафонову Никите Николаевичу по договорам займа, перечисленным в оспариваемом договоре уступки прав требований с учётом компенсации за пользование займами по состоянию на дату совершения обжалуемого договора.

К участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Сибирский промышленно-строительный комплекс" (далее - ООО "СПСК"), Агафонов Н.Н.

Определением арбитражного суда от 04.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2011, договор уступки прав требований от 05.11.2008 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: восстановлено право требования КПК "Сибирский альянс" к Агафонову Н.Н. по договорам займа, восстановлено право требования Агафонова Н.Н. к ООО "СПСК" по договору займа от 31.10.2008 б/н.

Агафонов Н.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение от 04.07.2011 и постановление от 07.10.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, вывод судов о том, что уступка права требования по договору займа является сделкой по предоставлению такого займа, основан на неправильном толковании положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договор цессии не является договором займа, поскольку происходит перемена лиц уже в действующем договоре займа. Уставом КПК "Сибирский альянс" запрет на совершение сделки уступки прав требования по договору займа не предусмотрен.

Агафонов Н.Н. считает, что выводы судов об отсутствии ООО "СПСК" в числе пайщиков КПК "Сибирский альянс" не основан на материалах дела. Сделка уступки права требования соответствует требованиям действующего законодательства.

Заявитель полагает, что судебные инстанции, признавая сделку ничтожной как совершённой с нарушением требований Устава КПК "Сибирский альянс", вышли за пределы заявленных требований, конкурсный управляющий не изменял основание своего требования. Рассмотрение судом требования по новым основаниям лишило заинтересованных лиц заявить свои возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между КПК "Сибирский альянс" в лице директора Агафонова Семёна Никитовича (цессионарий) и Агафоновым Никитой Николаевичем (цедент) 05.11.2008 заключён договор уступки прав требований, по которому цедент в счёт погашения своей задолженности перед цессионарием по договорам займа:

- от 16.10.2008 N ДЗКПК-08-06/2 (1 600 000 руб. сумма основного долга и 24 480,87 руб. компенсации за пользование займом);

- от 21.10.2008 N ДЗКПК-08-09/1 (1 800 000 руб. сумма основного долга и 20 655,74 руб. компенсации за пользование займом);

- от 23.10.2008 N ДЗКПК-08-11/2 (1 300 000 руб. сумма основного долга и 12 928,96 руб. компенсации за пользование займом);

- от 24.09.2007 N 13/ФЛ (600 000 руб. сумма основного долга и 127 165,6 руб. компенсации за пользование займом);

- от 25.10.2007 N 31/ФЛ (540 000 руб. сумма основного долга и 105 453,96 руб. компенсации за пользование займом);

- от 29.10.2007 N 33/ФЛ (500 000 руб. сумма основного долга и 96 861,74 руб. компенсации за пользование займом);

- от 08.11.2007 N 37/ФЛ (300 000 руб. сумма основного долга и 56 555,4 руб. компенсации за пользование займом);

- от 16.11.2007 N 39/ФЛ (500 000 руб. сумма основного долга и 92 176,81 руб. компенсации за пользование займом);

- от 19.11.2007 N 42/ФЛ (100 000 руб. сумма основного долга и 18 279,2 руб. компенсации за пользование займом);

- от 28.11.2007 N 46/ФЛ (500 000 руб. сумма основного долга и 89053,52 руб. компенсации за пользование займом);

- от 29.11.2007 N 47/ФЛ (500 000 руб. сумма основного долга и 88793,25 руб. компенсации за пользование займом);

- от 20.12.2007 N 54/ФЛ (500 000 руб. сумма основного долга и 83327,49 руб. компенсации за пользование займом),

уступает цессионарию право требования 9 450 000 руб. основного долга, 51 639,34 руб. компенсации за пользование займом по договору займа от 31.10.2008, заключённому между цедентом и ООО "СПСК".

Полагая, что договор уступки прав требований от 05.11.2008 является недействительной сделкой, которая совершена в нарушение пункта 1 статьи 17, статьи 19 Федерального закона от 07.08.2001 N 117-ФЗ "О кредитных потребительских кооперативах граждан", действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки (далее - Закон N 117-ФЗ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основанном на положении статьи 168 ГК РФ.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего по приведённым основаниям, суд первой инстанции сделал вывод о неприменимости положений Закона N 117-ФЗ к спорным правоотношениям, возникшим в связи с заключением оспариваемой сделки.

Отсутствие в наименовании КПК "Сибирский альянс" словосочетания "кредитный потребительский кооператив граждан", а также наличие в Уставе КПК "Сибирский альянс" в редакции от 23.04.2007 закреплённого положения о возможности участия в кооперативе в качестве его членов юридических лиц (пункты 2.1, 6.1 Устава) положено в основу выводов судов о том, что предмет правового регулирования Закон N 117-ФЗ является иным в отличие от сложившихся спорных правоотношений по признанию сделки недействительной. В связи с этим судебные инстанции признали, что ограничения и запреты, установленные статьями 17, 19 настоящего Закона, на сделки, совершённые КПК "Сибирский альянс", не распространяются.

Вместе с тем в связи с наличием установленных обстоятельств совершения спорной сделки, судебные инстанции применили положения пункта 3 статьи 50, статьи 116 ГК РФ, подлежащие применению для правильного рассмотрения дела.

Учитывая, что КПК "Сибирский альянс" по организационно-правовой форме является некоммерческой организацией, предпринимательская деятельность которой ведётся в соответствии с целями создания настоящей организации, судебные инстанции рассмотрели спорный договор уступки прав на предмет соответствия его требованиям учредительного документа.

Поскольку средства финансовой взаимопомощи КПК "Сибирский альянс" используются для предоставления займов только членам кооператива, что является целью его создания (пункты 2.2, 3.4, 7.1 Устава), и конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что ООО "СПСК" на момент совершения оспариваемой сделки являлось членом кооператива, судебные инстанции пришли к выводу о совершении настоящей сделки за пределами специальной правоспособности общества.

Судебными инстанциями установлено, что в результате совершения договора уступки права требования от 05.11.2008 произошла перемена лиц в обязательстве по договору займа от 31.10.2008, цессионарий стал стороной по договору займа от 31.10.2008, тем самым принял на себя права и обязанности займодавца по отношению к заёмщику - ООО "СПСК".

Основанием для признания договора уступки права требования от 05.11.2008 недействительным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ послужило то обстоятельство, что совершение спорной сделки прямо запрещено уставом КПК "Сибирский альянс".

На основании статей 166, 167 ГК РФ, суд первой инстанции применил последствия недействительности оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций правомерными.

КПК "Сибирский альянс" является некоммерческой организацией и обладает специальной правоспособностью.

Согласно пункту 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям (пункт 3 статьи 50 ГК РФ).

Таким образом, сделки некоммерческой организации должны соответствовать целям деятельности, которые определены учредительным документом.

Сделки, совершённые за пределами специальной правоспособности, ничтожны в силу статьи 168 ГК РФ.

Применительно к существу спора, совершение уступки прав требований по договорам займа от 31.10.2008 предполагает наделение КПК "Сибирский альянс" правами и обязанностями заимодавца по отношению к лицу, не являющемуся членом кооператива (ООО "СПСК"), что не соответствует цели деятельности кооператива, для которой он создан.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о ничтожности договора уступки права требования.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права.

Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ, не установлены.

С учётом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 04.07.2011 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3251/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Агафонова Никиты Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Е.А. Каранкевич Ю.С. Бураков