Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2012 г. N Ф04-7370/11 по делу N А67-3371/2011

г. Тюмень

24 января 2012 г.

Дело N А67-3371/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кима Радия Алексеевича на решение Арбитражного суда Томской области от 28.08.2011 (судья Попилов М.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 (судьи: Ярцев Д.Г., Калиниченко Н.К., Сухотина В.М.) по делу N А67-3371/2011.

Суд установил:

Ким Радий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к Красилову Александру Васильевичу и Ивановой Екатерине Алексеевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фактор" (ИНН 7020036287) от 03.11.2010 недействительным.

Свои требования истец обосновал ссылками на статьи 166 - 167, 169, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировал тем, что спорная сделка нарушает права и законные интересы истца, противна основам правопорядка, поскольку заключена сторонами с намерением противодействовать принудительному исполнению вступивших в законную силу судебных актов.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - ООО "Фактор").

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.08.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истец не доказал наличие у продавца и покупателя умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Заключение договора купли-продажи доли от 03.11.2011, формирование его условий не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены договором купли-продажи и каким образом в случае удовлетворения настоящего иска будут восстановлены нарушенные права и интересы истца.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ким Р.А. обратился с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли от 03.11.2010 заключен исключительно с целью, направленной на воспрепятствование осуществления государством своих функций по исполнению органами исполнительной власти судебных решений, что указывает на противоправность оспариваемой сделки основам правопорядка или нравственности. Кроме того, доля в уставном капитале ООО "Фактор" была продана по заниженной цене, в связи с этим бюджет недополучил соответствующие суммы налогов и сборов, что также свидетельствует о недействительности сделки в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемый договор нарушает права истца, поскольку на отчужденное по сделке имущество могло быть обращено взыскание по требованиям истца, основанным на решении Ленинского районного суда г. Томска от 20.08.2010.

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Красилов А.В., Иванова Е.А., ООО "Фактор" в отзывах на жалобу судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Фактор" (ИНН 7020036287) зарегистрировано муниципальным учреждением "Томская регистрационная палата" 20.04.1999.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.11.2010 единственным участником ООО "Фактор" (ИНН 7020036287) с размером доли 100 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. являлся Красилов А.В.

Между Красиловым А.В. и Ивановой Е.А. 03.11.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фактор" (ИНН 7020036287), составляющей 100 процентов уставного капитала общества. В соответствии с п. 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества была определена сторонами в размере 10 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 03.11.2010 в уставном капитале ООО "Фактор" (ИНН 7020036287) является ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, в результате совершения данной сделки нарушены его права и законные интересы, Ким Р.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Кима В.А. по основаниям, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказан факт заключения оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Наличие умысла у сторон договора купли-продажи от 03.11.2011 на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности не подтверждено представленными в материалы дела доказательствами. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка заключена для того, что сделать невозможным принудительное исполнение решения Ленинского районного суда г. Томска от 20.08.2010, которым с Красилова А.В. в пользу Кима Р.А. взыскан долг 333 513,24 руб., был предметом рассмотрения суда и ему дана соответствующая оценка.

Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства от 12.01.2011 исполнительный лист по указанному делу выдан 23.12.2010, то есть после заключения спорного договора. Доказательств обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале ООО "Фактор" в порядке статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено.

Продажа доли по заниженной цене не является обстоятельством, позволяющим квалифицировать подписанный между ответчиками договор купли-продажи сделкой, заключенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Довод заявителя о том, что в результате продажи доли по заниженной цене бюджет недополучил соответствующие суммы налогов и сборов является несостоятельным.

Ким В.А. не уполномочен действовать в интересах бюджета и не доказал, что совершение ответчиками сделки с названной целью нарушает его права.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения ответчика от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судом установлено, что истцом при обращении с настоящим иском в суд не указано, какие его права и законные интересы нарушены договором купли-продажи от 03.11.2011 и каким образом в случае удовлетворения настоящего иска они будут восстановлены. Исходя из доводов, изложенных в обоснование иска, истец не может быть признан заинтересованным лицом по смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для обращения в суд с требованием о признании указанной сделки недействительной.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А67-3371/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова