Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2012 г. N Ф04-4692/11 по делу N А81-5714/2010

г. Тюмень

26 января 2012 г.

Дело N А81-5714/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Кисляковой Т.С.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ашихминой Ольги Сергеевны на решение от 17.02.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 24.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А.) по делу N А81-5714/2010 по иску Ашихминой Ольги Сергеевны (623271, Свердловская область, г. Дегтярск, ул. Просвещенцев, д. 2А) к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное управление N 7 "Сибнефтегазмонтаж" (629805, Тюменская область, ЯНАО, г. Ноябрьск, промзона, ул. Лесная, 7, ОГРН 1048900550170, ИНН 8905032846), обществу с ограниченной ответственностью "Пурнефтепродукт" (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, 51 А, 2Н, ОГРН 1038901120510, ИНН 8911019321) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Сапфир-Пром".

В заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Сапфир-Пром" - Мурзин М.А. по доверенности от 11.01.2011; общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление N 7 "Сибнефтегазмонтаж" - Ильчук И.С. по доверенности от 04.08.2011.

Суд установил:

Ашихмина Ольга Сергеевна (далее - истец, Ашихмина О.С.) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированное управление N 7 "Сибнефтегазмонтаж" (далее - ответчик, ООО СУ N 7 "СНГМ") о признании недействительным договора о переводе долга от 02.04.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления долга ООО СУ N 7 "СНГМ" в сумме 8 167 756,15 руб. перед ЗАО "Сапфир-Пром"

До рассмотрения спора по существу ЗАО "Сапфир-Пром" заявило самостоятельные требования к ООО СУ N 7 "СНГМ" о признании договора о переводе долга от 02.04.2009 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде восстановления долга ООО СУ N 7 "СНГМ" перед ЗАО "Сапфир-Пром" в сумме 8 167 756,15 руб., в том числе НДС 1 245 928,90 руб.

Определением от 12.01.2011 суд привлек ООО "Пурнефтепродукт" к участию в деле в качестве соответчика, закрытое акционерное общество "Сапфир-Пром" (далее - ЗАО "Сапфир-Пром") - в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 17.02.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Ашихминой О.С. и самостоятельных требований ЗАО "Сапфир-Пром" отказано.

Ашихмина О.С., не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции в пределах заявленных в ней доводов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Ашихмина О.С. является акционером ЗАО "Сапфир-Пром".

ООО "Пурнефтепродукт" и ООО СУ N 7 "СНГМ" заключили договор о переводе долга от 02.04.2009 (далее - договор от 02.04.2009), по условиям которого ООО "Пурнефтепродукт" приняло на себя обязательства ООО СУ N 7 "СНГМ", возникшие между ООО СУ N 7 "СНГМ" и ЗАО "Сапфир-Пром" по договору подряда от 28.11.2007 N 26СП, в размере 8 167 756,15 руб., что как установили суды подтверждено актом сверки взаиморасчетов между ЗАО "Сапфир-Пром" и ООО СУ N 7 "СНГМ" на 21.03.2009.

Указанный договор согласован ЗАО "Сапфир-Пром" в лице главного инженера Плесовских А.В., действующего по доверенности от 15.01.2009 N 27.

По мнению Ашихминой О.С. договор о переводе долга от 02.04.2009 подписан неуполномоченным лицом и совершен с нарушением порядка, установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

ЗАО "Сапфир-Пром" оспаривает эту сделку по признаку ничтожности, как подписанную неуполномоченным лицом, ссылаясь на статьи 166, 183, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как крупную не соответствующую пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из пропуска истцами срока исковой давности, отсутствия доказательств свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения о совершенной 02.04.2009 сделке по независящим от истца причинам, а также учли обстоятельства, установленные по делу N А81-7188/2009.

Выводы арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Положением пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как следует из текста доверенности от 15.01.2009 N 27, подписанной директором ЗАО "Сапфир-Пром" Плиско В.Н., к полномочиям Плесовских А.В. от имени ЗАО "Сапфир-Пром" отнесено право осуществлять совершать самостоятельно действия, связанные с руководством производственной и финансово-хозяйственной деятельностью ЗАО "Сапфир-Пром" (пункт 1), в том числе: оперативное руководство деятельностью ЗАО "Сапфир-Пром" в соответствии с уставом и всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи (пункт 1.1), заключать договоры подряда (субподряда), на производство монтажных работ, договоры поставки, прочие договора связанные с финансово-хозяйственной деятельностью (пункт 1.2), представительствовать в организациях, предприятиях, учреждениях по делам ЗАО "Сапфир-Пром" (пункт 1.3).

Обстоятельства, касающиеся наличия полномочий Плесовских А.В. от имени ЗАО "Сапфир-Пром" при подписании договора о переводе долга от 02.04.2009, были предметом рассмотрения по делу N А81-7288/2009, в решении по которому суд указал, что из текста указанной доверенности следует, что ЗАО "Сапфир-Пром" в лице директора Плиско В.Н. доверяет главному инженеру Плесовских А.В., в том числе заключать договоры подряда (субподряда) на производство монтажных работ, договоры поставки, прочие договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью.

Указание в доверенности на совершение самостоятельных действий, связанных с руководством производственной и финансово-хозяйственной деятельностью ЗАО "Сапфир-Пром", подтверждает полномочия Плесовских А.В. при заключении договора от 02.04.2009 действовать от имени общества.

Доказательств, опровергающих данный вывод, истец не представил. Также истец не заявлял о фальсификации доверенности и проведении подчерковедческой экспертизы.

Таким образом, довод заявителя об отсутствии полномочий Плесовских А.В. на подписание договора о переводе долга от 02.04.2009 не опровергает выводов арбитражных судов, не противоречит статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается судом кассационной инстанции.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемыми сделками ее прав и законных интересов как акционера ЗАО "Сапфир-Пром", общая заинтересованность истца как акционера общества в деятельности общества не может служить достаточным правовым основанием для признания договора недействительным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции доводы кассационной жалобы о нарушении арбитражными судами норм процессуального права со ссылкой на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и пункты 4 и 21 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 32 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав", в которых, по мнению заявителя кассационной жалобы, указано на то, что обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, могут быть по иному оценены другим судом, рассматривающим другое дело, если суд придет к иным выводам, то должен указать соответствующие мотивы.

При этом заявитель жалобы указал на неправомерность применения судами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке полномочий Плесовских А.В. на установленные обстоятельства по делу N А81-7288/2009.

Как указано в судебных актах, поскольку истец не доказал отсутствия полномочий Плесовских А.В. на совершение сделки по переводу долга и не предпринял предусмотренных процессуальным законодательством мер, суд кассационной инстанции не усматривает процессуальный нарушений судов при применении части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решением от 17.02.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 24.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5714/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова