Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2012 г. N Ф04-3061/11 по делу N А45-21616/2010

г. Тюмень

26 января 2012 г.

Дело N А45-21616/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Новорогалевское" на решение от 24.02.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.А.) и постановление от 31.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Мухина И.Н., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-21616/2010 по иску сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Новорогалевское" (Новосибирская область, Ордынский район, с. Рогалево, ул. Советская, 27, ОГРН 1065456025106, ИНН 5434109190) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Новосибирск, ул. Фабричная, 13, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о признании договора недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Красносибирское".

Суд установил:

сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив "Кооператив Новорогалевское" (далее - истец, кооператив) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, ответчик) о признании недействительным договора о залоге транспортных средств от 23.11.2009 N 092500/0073-4/5.

Определением от 24.01.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Красносибирское" (далее - третье лицо).

Решением от 24.02.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

19 января 2012 года от заявителя в материалы дела поступили дополнения к кассационной жалобе.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что представленный протокол общего собрания членов кооператива не содержит существенных условий заключаемого договора залога (условие о сроках оплаты, не указано у какой из сторон находится заложенное имущество, не одобрена залоговая стоимость), в связи с чем, одобрение спорного договора фактически не состоялось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что между Банком (кредитор) и третьим лицом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 092500/0073 от 23.11.2009 по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 400 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1. кредитного договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 17% годовых.

Согласно пункту 1.7. кредитного договора окончательный срок возврата кредита 20.11.2014.

23 ноября 2009 между Банком (залогодержатель) и кооперативом (залогодатель) в обеспечение надлежащего исполнения третьим лицом обязательств по кредитному договору заключен договор о залоге транспортных средства от 23.11.2009 N 092500/0073-4/5, в соответствии с которым в залог передаются два транспортных средства (зерноуборочные комбайны), указанные в приложении N 1 к договору залога.

Указывая на недействительность договора залога в связи с тем, что указанная сделка заключена с нарушением порядка об одобрении общим собранием членов кооператива, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, исходя из доказанности одобрения общим собранием членов кооператива в установленном порядке оспариваемой сделки, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Арбитражный суд, оценив в совокупности, представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе, протокол общего собрания членов кооператива от 05.11.2009, в соответствии с которым члены кооператива одобрили заключение с Банком спорной сделки, отказал в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что решение об одобрении спорной сделки не содержит существенных условий заключаемого договора залога, в связи с чем, одобрение спорного договора фактически не состоялось, были предметом оценки судов и мотивированно отклонены.

Суды, исследовав договор кредитной линии, договор залога, протокол общего собрания членов кооператива, установив то, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, содержит наименование банка, заемщика, залогодателя, сумму кредита, срок кредита, процентную ставку, обеспечение, наименование имущества, передаваемого в залог, учитывая и то, что указанные сведения позволяли членам кооператива рассматривать одобряемую сделку и как крупную, пришли к обоснованному выводу об одобрении заключения оспариваемой сделки в установленном законом порядке и об отсутствии основания для признания ее недействительной.

Доводы относительно неодобрения залоговой стоимости, ввиду указания в протоколе собрания балансовой и остаточной стоимости имущества, не заявлялись истцом в судах первой, апелляционной инстанций, не были предметом оценки судов, следовательно, не могут быть предметом оценки суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Поскольку решение об одобрении сделки было оформлено надлежащим образом и представлено банку, у банка не имелось причин считать не соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации". Указанный вывод соответствует действующему гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.02.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21616/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль