Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2012 г. N Ф04-233/12 по делу N А27-5243/2011

г. Тюмень

10 февраля 2012 г.

Дело N А27-5243/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу фирмы "Hall& Foreman Engineering Inc s.r.o" (общество с ограниченной ответственностью "Холл энд Фореман Энжиниринг Инк") на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2011 (судья Капштык Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 (судьи: Марченко Н.В., Павлюк Т.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-5243/2011.

В заседании приняли участие представители: от фирмы "Hall& Foreman Engineering Inc s.r.o" (общество с ограниченной ответственностью "Холл энд Фореман Энжиниринг Инк"): Кизилова Я.Г., доверенность от 07.09.2011 (по видеоконференц-связи);

от общества с ограниченной ответственностью "АльтаирФинанс": Колмогоров С.А., доверенность от 11.02.2011 (по видеокноференц-связи).

Суд установил:

фирма "Hall & Foreman Engineering Inc s.r.o." (общество с ограниченной ответственностью "Холл энд Фореман Энжиниринг, Инк"), Чехия, г. Прага, (далее - ООО "Холл энд Фореман Энжиниринг Инк") обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "НОРДАЛ-Капитал", 111033, г. Москва, Хлебников пер, 7, стр. 3, (ИНН 7709801998, ОГРН 1087746983213, далее - ЗАО "НОРДАЛ-Капитал", общество), Соколовой Светлане Александровне, г. Томск, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.03.2010 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что является единственным акционером ЗАО "НОРДАЛ-Капитал". В нарушение пункта 10.3.17.2 устава ЗАО "НОРДАЛ-Капитал" оспариваемая сделка совершена без одобрения общим собранием акционеров общества "НОРДАЛ-Капитал" в порядке, предусмотренном статьями 78, 79 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество (ЗАО) "Разрез Купринский", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АльтаирФинанс", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "НордМаркет".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что ООО "Холл энд Фореман Энжиниринг, Инк", как акционер ЗАО "НОРДАЛ-Капитал", не обладает правом на иск об оспаривании сделок, совершенных обществом, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с отсутствием у Соколовой С.А. спорных акций приведение сторон в первоначальное положение невозможно. Истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение рассматриваемой сделкой его прав и законных интересов как акционера.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Холл энд Фореман Энжиниринг, Инк" обратилось с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах, подлежащие применению. Признание оспариваемой сделки недействительной свидетельствует о незаконности дальнейших сделок по отчуждению акций Соколовой С.А. в пользу ООО "НордМаркет", ООО "АльтаирФинанс". Восстановление прав истца возможно путем предъявления исков к последующим покупателям.

Указывает на то, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, установленные статьями 31, 42, 47, 48 Закона об акционерных общества.

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

ООО "АльтаирФинанс" судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ЗАО "НОРДАЛ-Капитал" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по г. Москве 15.08.2008. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.11.2010 ООО "Холл энд Фореман Энжини-ринг" является единственным акционером общества "НОРДАЛ-Капитал".

ЗАО "НОРДАЛ-Капитал" являлось собственником 9900 обыкновенных именных акций ЗАО "Разрез Купринский" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляло 99 процентов уставного капитала общества.

25.03.2010 между ЗАО "НОРДАЛ-Капитал" (продавец) и Соколовой С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги - акции ЗАО "Разрез Купринский", регистрационный номер выпуска N 1-01-27612-N в количестве 8910 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Сумма сделки составила 891 000 руб.

Впоследствии спорные ценные бумаги были отчуждены Соколовой С.А. ООО "АльтаирФинанс" (договор купли-продажи от 11.06.2010), ООО "НордМаркет" (договор купли продажи от 01.12.2010, договор дарения от 29.11.2010). Указанные лица включены в список владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Разрез Купринский".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи в нарушение пункта 10.3.17.2 устава общества заключен без предварительного одобрения общим собранием акционеров ЗАО "НОРДАЛ-Капитал", ООО "Холл энд Фореман Энжиниринг, Инк", являющееся единственным акционером общества, обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что уставом акционерного общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые таким обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный этим Законом.

В соответствии с пунктом 10.3.17.2 устава ЗАО "НОРДАЛ-Капитал" к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества отнесено решение вопроса об одобрении в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона акционерных обществах", сделок по приобретению, отчуждению и возможности отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, принадлежащих обществу на

праве собственности.

Как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла названной статьи следует, что, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса, является само юридическое лицо, так как соответствующее ограничение установлено в интересах самого юридического лица.

Что касается учредителей (акционеров), то заключаемые юридическим лицом сделки не затрагивают их юридическую сферу интересов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Закон об акционерных обществах не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание ссылку заявителя жалобы на статью 79 Закона об акционерных обществах, поскольку к оспариваемой сделке применим лишь порядок одобрения, предусмотренный данной нормой, о чем указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

Поскольку у истца отсутствует право на оспаривание упомянутого соглашения по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а по другим основаниям сделка им не оспаривалась, кассационная инстанция считает отказ в иске законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 по делу N А27-5243/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова