Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф04-409/12 по делу N А70-5007/2011

г. Тюмень

16 февраля 2012 г.

Дело N А70-5007/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Тихомирова В.В.

Цыгановой Е.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Квашнина Валерия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2011 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого апелляционного суда от 14.10.2011 (судьи Солодкевич Ю.М., Еникеева Л.И., Рябухина Н.А.) по делу N А70-5007/2011

по иску Квашнина Валерия Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьтехснаб" (627196, Тюменская область, Упоровский район, с. Масали, ул. Шоссейная, 2Г, ИНН 7202082418, ОГРН 1027200814849)

о признании права собственности на земельный участок и взыскании долга.

Другие лица, участвующие в деле: Губарь Владимир Иванович,

Фонд развития и поддержки предпринимательства Тюменской области.

В заседании приняли участие представители:

Квашнина Валерия Геннадьевича - Фунтусов О.Г. по доверенности от 09.02.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Тюменьтехснаб" -

Чудиновских И.А. по доверенности от 02.02.2012.

Суд установил:

Квашнин Валерий Геннадьевич (далее - Квашнин В.Г.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьтехснаб" (далее - общество, ООО "Тюменьтехснаб") о признании права собственности на земельный участок площадью 1814 кв. метров, расположенный по адресу: г. Тюмень, ул. Тимуровцев, 1Б, а также о взыскании 1 905 631 руб. непогашенной части долга, 50 000 руб. расходов на представителя за оказанные юридические услуги.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 15, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением обязательств по договору от 28.03.2007 N 1.

Определениями суда от 27.05.2011 и от 15.06.2011 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Губарь Владимир Иванович (далее - Губарь В.И.) и Фонд развития и поддержки предпринимательства Тюменской области.

Решением арбитражного суда от 14.07.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011, отказано в удовлетворении иска по мотиву необоснованности заявленных требований и пропуском срока исковой давности, возвращена Квашнину В.Г. излишне уплаченная государственная пошлина.

В кассационной жалобе Квашнин В.Г., ссылаясь на отсутствие оценки доводов о недействительности сделки по уступке доли в уставном капитале от 23.03.2007, на неправильное применение судами срока исковой давности, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу от участвующих в деле лиц не поступили в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Квашнина В.Г. в своих пояснениях поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель общества высказался против удовлетворения кассационной жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения, как законные и обоснованные.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о судебном заседании по делу.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права при разрешении спора, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела видно, что Квашнин В.Г. в обоснование своих требований сослался на неисполнение договора от 28.03.2007 N 1, заключенного между ним, как учредителем ООО "Тюменьтехснаб", и Губарем В.И.

По условиям пункта 1 указанного договора Квашнин В.Г. выходит из состава учредителей общества с продажей Губарю В.И. своей доли в уставном капитале в размере 100%. Оформление передачи доли производится в срок до 10.04.2007. Стоимость предприятия ООО "Тюменьтехснаб" составляет 8 000 000 руб.

Согласно пунктам 2, 2.1 и 2.2 договора, Губарь В.И. принимает указанное предприятие, входит в состав учредителей и выплачивает Квашнину В.Г. сумму 8 000 000 руб. в срок до 2007 года, осуществив первоначально погашение кредита в филиале ОАО "Уралснаб" за предприятие ООО ПКФ "Тюменьтехснаб-ДМ", поручителем которого и залогодателем является общество.

Пунктом 4 договора стороны определили, что земельный участок площадью 1814 кв. метров и котельная (строение с оборудованием), расположенные по адресу: г. Тюмень, ул. Тимуровцев, 1Б, не входят в договор продажи, подлежат переоформлению и возврату Квашнину В.Г.

Предъявленной претензией от 28.02.2011 Квашнин В.Г. потребовал исполнить принятые обязательства по возврату земельного участка и выплате задолженности в сумме 1 905 631руб.

Поскольку общество не выполнило требований по передаче земельного участка и погашению долга, Квашнин В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, отклонив предъявленные требования, указало на пропуск срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства с учетом приведенных сторонами доводов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующих обстоятельств.

Судами установлено, что Квашнин В.Г., передав в собственность Губарю В.И. по договору уступки доли в уставном капитале от 23.03.2007 долю в размере 100% стоимостью 8 400 руб. в обмен на системный блок ПК, на момент заключения договора от 28.03.2007 N 1 не являлся учредителем общества и, следовательно, не мог продать свою долю в уставном капитале ООО "Тюменьтехснаб".

При этом суды исходили из того, что договор уступки доли в уставном капитале от 23.03.2007 исполнен сторонами, не признан недействительным. На основании данного договора внесены соответствующие изменения по составу участников общества в ЕГРЮЛ.

Суды с учетом того, что по приказу от 23.03.2007 единственного участника общества Квашнина В.Г. на должность генерального директора общества с 01.04.2007 назначен Губарь В.И. вместо действующего генерального директора Десятова С.И., установили, что до 01.04.2007 действующим директором общества являлся Десятов С.И.

При указанных обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что Квашнин В.Г. и Губарь В.И., заключая договор от 28.03.2007 N 1, не обладали соответствующими полномочиями по распоряжению имуществом ООО "Тюменьтехснаб".

Исследовав условия договора от 28.03.2007 с применением норм статей 312, 560 Гражданского кодекса, суды квалифицировали его как договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, а не договор купли-продажи предприятия.

Данные выводы судов не опровергнуты Квашниным В.Г.

Отказывая в удовлетворении иска, суды применили срок исковой давности, о пропуске которого заявило общество.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд при рассмотрении заявления общества об истечении срока исковой давности принял во внимание рекомендации, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.112001 N 15 и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Начало течение срока исковой давности определено судами с 01.01.2008 с учетом того, что срок исполнения обязательств по договору от 28.03.2007 установлен до (прочерк) 2007 года.

С исковым заявлением Квашнин В.Г. обратился в арбитражный суд 27.05. 2011, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кассационная коллегия считает, что суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности Квашниным В.Г. пропущен, поскольку о нарушении своего права ему должно было быть известно по окончании срока исполнения обязательств по договору.

Ссылка Квашнина В.Г. в кассационной жалобе на указание судом апелляционной инстанции факта перерыва течения срока исковой давности, является ошибочной. Суд апелляционной инстанции не делал такого вывода.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, о несоответствии выводов судов, не опровергают правильность выводов судов, в связи с чем, отклоняются как несостоятельные.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 по делу N А70-5007/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бушмелева

Судьи

В.В. Тихомиров Е.М. Цыганова