Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф04-253/12 по делу N А46-9931/2011

г. Тюмень

16 февраля 2012 г.

Дело N А46-9931/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола помощником судьи Соляновой А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, обеспеченной Арбитражным судом Омской области, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромнефть - Омск" на решение от 09.09.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Целько Т.В.) и постановление от 11.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Шарова Н.А.) по делу N А46-9931/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Оникс" (644046, г. Омск, ул. 5 Линия, 157, А, ИНН 5506205932, ОГРН 1085543051714) к открытому акционерному обществу "Газпромнефть - Омск" (644099, г. Омск, ул. Фрунзе, 54, ИНН 5500000103, ОГРН 1025500735260) о признании недействительным договора в части.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Оникс" - Авдеев Д.А. по доверенности от 05.09.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - ООО "Оникс", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Омск" (далее - ОАО "Газпромнефть-Омск", ответчик) о признании пункта 7.9 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов N 228/ОПТ-2011 на условиях предоплаты от 26.01.2011, недействительным.

Решением от 09.09.2011 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, пункт 7.9 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов N 228/ОПТ-2011 на условиях предоплаты от 26.01.2011, заключенного между ОАО "Газпромнефть-Омск" и ООО "Оникс", признан недействительным. С ОАО "Газпромнефть-Омск" в пользу ООО "Оникс" взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ОАО "Газпромнефть-Омск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик считает, что договор мелкооптовой поставки нефтепродуктов N 228/ОПТ-2011 на условиях предоплаты от 26.01.2011 содержит элементы предварительного договора, поскольку в нем стороны согласовали намерение заключить ряд отдельных договоров (при совершении разовых невзаимосвязанных сделок), в связи с чем в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одностороннее расторжение договора возможно.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу ответчика без удовлетворения, полагая, что судебные акты являются законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Газпромнефть-Омск" (поставщик) и ООО "Оникс" (покупатель) заключен договор мелкооптовой поставки нефтепродуктов N 228/ОПТ-2011 на условиях предоплаты от 26.01.2011 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель - принимать нефтепродукты и оплачивать их стоимость (пункт 1.1 договора).

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке любой из сторон при условии предварительного уведомления другой стороны в письменном виде не позднее, чем за двадцать рабочих дней до даты расторжения договора (пункт 7.9 договора).

Полагая, что условие пункта 7.9 договора противоречит положениям действующего законодательства, на основании статей 168, 180 ГК РФ ООО "Оникс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что содержание пункта 7.9 договора противоречит положениям статей 310, 450 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным).

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, в качестве общего правила, определяющего возможность расторжения договора, выступает соглашение сторон. Другие два основания для расторжения договора применимы при отсутствии взаимного согласия сторон.

При этом для расторжения договора по требованию одной из сторон требуется обращение в суд. Указанное ограничение случаев расторжения договора направлено на обеспечение стабильности исполнения договора в соответствии с оговоренными в нем условиями на момент его заключения и как следствие устойчивости гражданского оборота.

Следовательно, содержание пункта 7.9 договора о возможности одностороннего расторжения договора по инициативе любой стороны противоречит частям 1,2 статьи 450 ГК РФ, в связи с чем суды, руководствуясь статьями 168, 180 ГК РФ, правомерно признали спорный пункт договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы о неправильной квалификации судами договора, подписанного между сторонами, как договора поставки и неприменении положений статьи 429 ГК РФ, подлежат отклонению как несостоятельные в связи со следующим.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Исходя из этого, предварительный договор квалифицируется как организационное соглашение сторон, направленное на обязание их в будущем заключить имущественный договор и, следовательно, никак не отражающееся на правовом режиме конкретного имущества.

Содержание предмета договора (раздел 1) не позволяет прийти к выводу о том, что стороны имели препятствия к его заключению и заключили организационный договор.

Для одностороннего отказа от исполнения договора достаточно самого факта указания в соглашении сторон на возможность одностороннего отказа от исполнения договора. В случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается расторгнутым (часть 3 статьи 450 ГК РФ). Вместе с тем, в договоре сторонами предусмотрено не право на односторонний отказ от исполнения договора, а право на одностороннее его расторжение. В связи с чем довод ответчика о применении пункта 3 статьи 450 ГК РФ к спорным правоотношениям подлежит отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.09.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9931/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Н.В. Лаптев М.Ф. Лукьяненко