Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2012 г. N Ф04-1475/11 по делу N А45-15480/2010

г. Тюмень

20 февраля 2012 г.

Дело N А45-15480/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Комковой Н.М.

Триля А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щанкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Никитина Леонида Евгеньевича на решение от 03.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Калиниченко Н.К., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-15480/2010 по иску Никитина Леонида Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА" (630063, г.Новосибирск, ул. Нижегородская, 270, 2, ОГРН 1035401949725, ИНН 5405265068) о признании решений общего собрания участников общества недействительными.

Другие лица, участвующие в деле: Томилов Павел Аливтинович.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Никитина Леонида Евгеньевича - Стасюлис Д.В. по доверенности от 27.09.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА" - Хританкова О.Н. по доверенности от 31.12.2011;

от Томилова П.А. - Хританкова О.Н. по доверенности от 23.03.2010.

Суд установил:

Никитин Леонид Евгеньевич (далее - Никитин Л.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА" (далее - общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 02.10.2008, от 20.10.2008, от 13.07.2010.

Определением суда от 28.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Томилов П.А.

Решением суда от 03.08.2011, оставленным без изменения постановлением от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, решения внеочередного общего собрания общества от 02.10.2008 признаны недействительными, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Никитин Л.Е. просит решение и постановление в части отказа в признании недействительными решений общего собрания участников общества от 20.10.2008, от 13.07.2010 отменить, иск в данной части удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 8, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество и Томилов П.А. в отзыве на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считают законными и обоснованными.

Явившиеся в судебное заседание представители в полном объеме поддержали правовую позицию, занимаемую участвующими в деле лицами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, на общем собрании 20.10.2008 участниками общества: Томиловым П.А. (с долей участия в уставном капитале общества 35 процентов), Минтусом И.П. (15 процентов), Лохмановым А.Н. (15 процентов), единогласно приняты решения о внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с отчуждением участниками общества Минтусом И.П. и Лохмановым А.Н., принадлежащих им долей в уставном капитале общества в пользу Томилова П.А., и об утверждении внесенных изменений.

На внеочередном общем собрании, проведенном 13.10.2010 с участием Томилова П.А. (65 процентов) и Никитина Л.Е. (35 процентов), принято решение об одобрении крупной сделки общества - договора купли-продажи от 01.10.2009 N 12 незавершенного строительством объекта и земельного участка по твердой продажной цене 2 000 000 руб.

Полагая, что указанные решения являются недействительными, нарушающими права участника общества, Никитин Л.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При оспаривании решения общего собрания истец должен доказать, что данным решением нарушены его права и интересы как участника общества, и иск направлен на восстановление нарушенных прав.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая устав общества, суды, сделав вывод об отсутствии существенных нарушений норм Закона N 14-ФЗ при созыве, проведении собраний от 20.10.2008, от 13.07.2010 и принятии оспариваемых решений, о соблюдении установленного порядка одобрения крупной сделки и недоказанности ее убыточности для общества, в удовлетворении заявленных Никитиным Л.Е. требований отказали (статьи 8, 43, 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Надлежащие доказательства нарушения прав и законных интересов Никитина Л.Е. как участника общества решениями, оформленными протоколами от 20.10.2008, от 13.07.2010, не представлены (статьи 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами учтено заявление общества о пропуске срока исковой давности по требованию, касающемуся решений, принятых на собрании от 20.10.2008. Вывод о пропуске срока исковой давности сделан судами при правильном применении положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату проведения собрания).

Доводы, изложенные Никитиным Л.Е. в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15480/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Леонида Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.М. Комкова А.В. Триль