Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 февраля 2012 г. N Ф04-282/12 по делу N А45-9665/2011

г. Тюмень

24 февраля 2012 г.

Дело N А45-9665/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

при ведении протокола помощником судьи Щанкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Сиброст" на решение от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Скачкова О.А., Жданова Л.И., Кулеш Т.А.) по делу N А45-9665/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Сиброст" (ОГРН 1075404012342, ИНН 5401184435, 630051, г. Новосибирск, пр. Дзержинского, д. 87/6) к обществу с ограниченной ответственностью "Династия" (ОГРН 1105476070303, ИНН 5405422384, 630089, г. Новосибирска, ул. Б. Богаткова, д. 221) о взыскании долга по договору подряда.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Атлантик 01" (ОГРН 1025403642263, ИНН 5408174884).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Сиброст" - Каямова В.П. по доверенности от 30.05.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Династия" - Грачев Н.Н. по доверенности от 20.02.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Атлантик 01" - Грачев Н.Н. по доверенности от 11.10.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Сиброст" (далее - общество СК "Сиброст") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Династия" (далее - общество "Династия") о взыскании 515441 руб. 90 коп.

Определением суда от 14.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атлантик 01" (далее - общество "Атлантик 01").

Решением от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменений постановлением от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество СК "Сиброст" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, требование истца о взыскании с ответчика в порядке солидарной ответственности неоплаченного третьим лицом долга по договору строительного подряда соответствует статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В совместном отзыве на кассационную жалобу общество "Атлантик 01" и общество "Династия" выразили несогласие с доводами заявителя жалобы, решение и постановление считают законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, вступившим в законную силу решением от 13.01.2011 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8250/2009 с общества "Атлантик 01" в пользу общества СК "Сиброст" взыскано 515 441 руб. 90 коп. долга по договору строительного подряда от 10.01.2007 N 10/01. Выданный на основании судебного решения исполнительный лист в установленный законом срок в службу судебных приставов для принудительного исполнения взыскателем предъявлен не был.

В период судебного разбирательства по делу N А45-8250/2009 до принятия решения по существу в результате реорганизации общества "Атлантик 01" в форме выделения было создано новое общество "Династия", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Полагая, что по требованию о взыскании долга, возникшему до процедуры реорганизации, удовлетворенному судом после ее завершения, солидарную ответственность наряду с действующим юридическим лицом несет вновь созданное юридическое лицо, общество СК "Сиброст" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отклоняя требование к обществу "Династия" о солидарном взыскании долга, суды с учетом утверждения разделительного баланса учредителями общества "Атлантик 01" в установленном законом порядке (протокол от 02.07.2010 N 3), отсутствия неопределенности в отношении ответственного лица, подтверждения имущественной возможности выполнить обязательство, исходили из недоказанности нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

В силу статьи 51 Федерального закона от 14.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент процедуры реорганизации) юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Аналогичные последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6, статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения реорганизационных мероприятий), пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из разделительного баланса общества "Атлантик-01" по состоянию на 01.07.2010 следует, что ответственность перед обществом СК "Сиброст" по возникшему из договора строительного подряда от 10.01.2007 N 10/01 обязательству на сумму 515 441 руб. 90 коп. возложена на общество "Атлантик-01".

Поскольку присужденная к взысканию сумма соответствует размеру активов, оставшихся у общества "Атлантик 01" после реорганизации, которых достаточно для погашения долга по договору строительного подряда, оснований для вывода о совершении при реорганизации действий, направленных на умаление прав и законных интересов кредиторов, не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения норм действовавшего на момент реорганизации общества СК "Сиброст" законодательства, следует признать, что в удовлетворении иска к обществу "Династия" отказано правомерно.

Судами обеих инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования и оценки представленных доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные обществом СК "Сиброст" в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9665/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Сиброст" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль