Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2012 г. N Ф04-7190/11 по делу N А46-3472/2011

г. Тюмень

2 марта 2012 г.

Дело N А46-3472/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Василенко Валерия Васильевича на решение от 18.07.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 06.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-3472/2011 по иску открытого акционерного общества "Перспектива" (Омская область, Муромцевский район, рп. Муромцево, ул. Заготзерно, 2, ОГРН 1025501768676, ИНН 1025501768676) к Василенко Валерию Васильевичу, Лазареву Дмитрию Алексеевичу о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

В заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Перспектива" - Кондрахин В.Б., Кондрахина Н.Н. по доверенности от 30.03.2011 N 13.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Перспектива" (далее - ОАО "Перспектива", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Василенко Валерию Васильевичу, Лазареву Дмитрию Алексеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 17.12.2010 и от 11.02.2011 и применении последствий недействительности сделок путем возврата в собственность ОАО "Перспектива" объектов недвижимого имущества переданных по договорам (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением от 25.04.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - третье лицо).

Решением от 18.07.2011 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Василенко В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает на ошибочность выводов суда о взаимосвязанности и крупности оспариваемых сделок, необоснованное применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ). Кроме того заявитель указывает, что при применении последствий недействительности сделки судом не был рассмотрен вопрос двусторонней реституции с учетом наличия в материалах дела доказательств оплаты Василенко В.В. приобретенного недвижимого имущества по спорной сделке.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что между ОАО "Перспектива" (продавец) в лице генерального директора Волкова В.Г. и Лазаревым Д.А. (покупатель) 17.12.2010 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, кадастровый номер 55:14:210203:267, общей площадью 78 932 кв.м., расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, 17, в течение трех дней после государственной регистрации перехода права собственности на участок на имя покупателя.

В соответствии с пунктом 1.2. договора участок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.07.2008 серии 55 АВ N 684430 (запись регистрации N 55-55-03/005/2008-308).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость (цена) участка составляет 10 000 руб., выплачивается продавцу покупателем путем перечисления на банковский счет (пункт 3.4 договора).

17 декабря 2010 сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области за Лазаревым Д.А. зарегистрировано право собственности на земельный участок, о чем последнему выдано свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2011 серии 55 АА N 290177.

11 февраля 2011 между ОАО "Перспектива" (продавец) в лице генерального директора Волкова В.Г. и Василенко В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий (сооружений), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 55:14:300205:64, расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, 2; разрешенное использование: "производственные нужды", общей площадью 29 391 кв.м., с расположенными на нем зданиями (сооружениями).

Указанный земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании постановления Главы Администрации Муромцевского района Омской области от 17.06.1994 N 222 "О регистрации акционерного общества открытого типа "Перспектива", акта приема-передачи от 17.06.1994, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.07.2004 серии 55 АА N 571577.

В свою очередь здания (сооружения) расположенные на указанном земельном участке принадлежат продавцу на праве собственности на основании Плана приватизации, утвержденного Распоряжением Комитета по управлению имуществом Администрации Омской области от 14.06.1994 N 441-РК (свидетельства о государственной регистрации права от 02.07.2008 серии 55 АВ NN 684415, 684425, 684424, 684417, 684416, 684421, 684423, 684422, 684418, 684420, 684427, 684426, 684429, 684428, 684419; от 18.08.2003 N 493610).

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость участка составляет 954 620 руб.; стоимость зданий (сооружений) - 657 992, 81 руб.

Василенко В.В. оплачено 1 612 612, 81 руб. (копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.02.2011 N 1).

11 февраля 2011 сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка и расположенных на нем зданий (сооружений).

01.03.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области за Василенко В.В. зарегистрировано право собственности на земельный участок и находящиеся на нем здания (сооружения).

Указывая на взаимосвязанность, крупность, недействительность спорных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, исходя из взаимосвязанности спорных сделок, их крупности, несоответствия статье 35 ЗК РФ, применив статью 10 ГК РФ, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда о взаимосвязанности оспариваемых договоров, а так же их несоответствии статье 35 ЗК РФ, обоснованности применения статьи 10 ГК РФ, оснований для отмены решения суда не установил.

При этом не согласился с выводами суда первой инстанции о крупности спорных сделок.

Из пункта 4 статьи 35 ЗК РФ следует, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу не допускается.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Суды, оценив в совокупности представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив несоответствие сделок пункту 4 статьи 35 ЗК РФ, их взаимосвязанность, недобросовестность поведения единоличного исполнительного органа общества и ответчиков при заключении договоров, а при последующем отчуждении имущества Василенко В.В. Лазареву Д.А. (статья 10 ГК РФ), пришли к обоснованному выводу о ничтожности сделок и удовлетворили исковые требования.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном применении судами статьи 35 ЗК РФ подлежат отклонению.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и установив отсутствие в договорах купли-продажи от 17.12.2010 и от 11.02.2011 части объектов недвижимости, расположенных на приобретенных ответчиками земельных участках, пришли к выводу о ничтожности сделок в силу несоответствия требованиям пункта 4 статьи 35 ЗК РФ (статья 168 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов суда о взаимосвязанности оспариваемых сделок, необоснованном применении статьи 10 ГК РФ, были предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Суды пришли к выводу о том, что заключая спорные сделки, ответчики преследовали цель обеспечить консолидацию в собственности Лазарева Д.А. за незначительный временной промежуток спорных земельных участков с расположенными на них объектами недвижимого имущества, имеющими единое функциональное назначение, составляющими имущественный комплекс и образующими инфраструктуру, предназначенную для сельскохозяйственного производства: выращивания зерновых культур, хранения и складирования зерна.

Учитывая изложенное, а также явно заниженную цену земельного участка (договор от 17.12.2010), суд квалифицировал действия единоличного исполнительного органа общества и ответчиков при заключении договоров купли-продажи как злоупотребление правом и пришел к выводу о недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В силу установленных обстоятельств доводы жалобы о не доказанности причинения истцу убытков не обоснованы.

Доводы кассационной жалобы относительно крупности сделок подлежат отклонению, вывод суда первой инстанции о крупности оспариваемых сделок признан судом апелляционной инстанции ошибочным.

Кроме того, Василенко В.В. указывает на то, что, применяя последствия недействительности сделки, судом не был рассмотрен вопрос двусторонней реституции, с учетом наличия в материалах дела доказательств оплаты Василенко В.В. приобретенного недвижимого имущества по спорной сделке.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства относительно оплаты по спорной сделке, в том числе акт документальной ревизии от 23.08.2011, пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств оплаты Василенко В.В. истцу за отчуждаемое по договору имущество, в связи с чем у судов не имелось оснований для применения двусторонней реституции.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.07.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3472/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль