Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2012 г. N Ф04-762/12 по делу N А45-9528/2011

г. Тюмень

2 марта 2012 г.

Дело N А45-9528/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горохова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2011 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 (судьи: Терехина И.И., Кресс В.В., Нагишева О.Б.) по делу N А45-9528/2011.

В заседании приняли участие представители: от Горохова В.Н.: Горохов Д.В., доверенность от 25.10.2011;

от открытого акционерного общества "Машкомплект - Регион": Горохов Д.В., доверенность от 20.02.2012;

от открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ": Шешуков Д.Б., доверенность N 14/129 от 26.11.2010.

Суд установил:

Горохов Владимир Николаевич, г. Новосибирск, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Машкомплект", 630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4, (ИНН 5404100987, ОГРН 1025401478926, далее - ОАО "Машкомплект"), открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ", 119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8, (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190, далее - ОАО "БАНК УРАЛСИБ") о признании недействительными дополнительного соглашения N 3 от 25.01.2011 к договору поручительства N 3200011/00046/0101 от 11.06.2008 и дополнительного соглашения N 3 от 25.01.2011 к договору ипотеки N 3200-011/00046/1105 от 19.06.2008.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что дополнительные соглашения от имени ОАО "Машкомплект" подписаны Вайман В.И., которая на момент заключения сделок генеральным директором не являлась. Оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, как акционера ОАО "Машкомплект".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что истец, как акционер ОАО "Машкомплект", не обладает правом на иск об оспаривании сделок, совершенных обществом, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые сделки от имени общества "Машкомплект" подписаны уполномоченным лицом. Истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение рассматриваемыми сделками его прав и законных интересов как акционера.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Горохов В.Н. обратился с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии у истца права на заявление исковых требований противоречит пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 " О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, как акционера, в частности, право на участие в управлении обществом, право на получение дивидендов, так как создают возможность отчуждения имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности

общества.

Ссылается на то, что полномочия Вайман В.И., как генерального директора ОАО "Машкомплект", были прекращены с 01.01.2011 решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 29.11.2010.

Просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в судебном заседании, а также ОАО "Машкомплект" в отзыве на жалобу судебные акты находят законными и обоснованными.

ОАО "Машкомплект-Регион" поддерживает доводы, изложенные в жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Машкомплект-Регион" (заемщик) и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (банк) заключен кредитный договор N 3200-011/00046 от 11.06.2008, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ОАО "Машкомплект" (залогодатель, поручитель) и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (залогодержатель) заключили договор поручительства N 3200-011/00046/0101 от 11.06.2008 и договор об ипотеки (залоге недвижимости) N 3200-011/00046/1105 от 19.06.2008.

25.01.2011 между ОАО "Машкомплект" и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" заключены дополнительные соглашения N 3 к договору поручительства и договору об ипотеки (залоге недвижимости).

Горохов В.Н., являясь акционером ОАО "Машкомплект", полагая, что дополнительные соглашения в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными), поскольку от имени общества "Машкомплект" подписаны лицом, не имеющим на это полномочий, обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем положения Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Таким образом, акционер вправе оспорить сделку, совершенную обществом, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеются доказательства, подтверждающие нарушение этой сделкой его прав и законных интересов, и применение последствий недействительности ничтожной сделки восстановит его имущественные права и интересы.

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машкомплект", проведенного в форме заочного голосования от 29.11.2010, акционерами принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Вайман В.И. с 01.01.2011.

Судом установлено, что решением совета директоров ОАО "Машкомплект" от 07.12.2010 полномочия генерального директора общества Вайман В.И. были продлены до годового общего собрания акционеров общества, то есть до 28.02.2011 включительно.

Из протокола заседания совета директоров ОАО "Машкомплект" от 14.12.2010 также следует, что полномочия Вайман В.И., как единоличного исполнительного органа продлены с 01.01.2011 до момента проведения годового общего собрания акционеров.

Суд правильно отметил, что никаких решений относительно образования единоличного исполнительного органа общества совет директоров не принимал, при отсутствии нового генерального директора он лишь временно продлил полномочия прежнего генерального директора до наступления определенного срока.

Более того, ссылаясь на незаконность решения совета директоров, истец не учитывает то, что сам факт незаконности решения (при его подтверждении) не является основанием для признания сделки недействительной.

Судом учтено, что на момент совершения оспариваемых сделок в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о Вайман В.А. как о генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

На основании изложенного суд пришел к обоснованному выводу, что на момент заключения дополнительных соглашений Вайман В.И. исполняла функции генерального директора общества и имела полномочия подписывать от имени ОАО "Машкомплект" оспариваемые сделки.

Кроме того, как указал суд, истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него юридически значимого интереса в признании недействительными оспариваемых сделок. Он не обосновал, каким образом и какие его права и интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделок недействительными.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки могут привести к увеличению ответственности ОАО "Машкомплект", иным неблагоприятным для общества последствиям, по мнению суда, не нашел своего подтверждения.

Судом установлено, что дополнительные соглашения к договору поручительства и договору об ипотеки (залоге недвижимости), не увеличивают ответственность ОАО "Машкомплект" перед ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и не влекут иных неблагоприятных последствий ни для общества, ни для его акционеров, в том числе в виде отчуждения либо иной утраты имущества, на что ссылается заявитель жалобы. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А45-9528/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова