Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2012 г. N Ф04-884/12 по делу N А67-4925/2011

г. Тюмень

13 марта 2012 г.

Дело N А67-4925/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кухалеишвили Мери Томаевны на решение Арбитражного суда Томской области от 12.10.2011 (судья Попилов М.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Мухина И.Н., Усенко Н.А., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-4925/2011 по иску Кухалеишвили Мери Томаевны, Грузия, Цкалтубский район, с. Губисцкали, к Резникову Владимиру Тихоновичу, г. Томск, обществу с ограниченной ответственности "Горсети", 634000, г. Томск, ул. Шевченко, 62а, (ИНН 7017081040, ОГРН 1037000158513), Кухалеишвили Роберти Артимоновичу, г. Томск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

Кухалеишвили Мери Томаевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Резникову Владимиру Тихоновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Горсети" (далее - ООО "Горсети") и Кухалеишвили Роберти Артимоновичу о признании недействительными договоров продажи частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ООО "Гранд") от 23.09.2008, от 02.10.2008, от 11.11.2008, от 21.01.2009 и применении последствий недействительности сделок, обязав: ООО "Горсети" вернуть полученную по договору от 23.09.2008 долю размером 5% уставного капитала ООО "Гранд" Кухалеишвили Р.А.; Резникова В.Т. вернуть полученную по договору от 02.10.2008 долю размером 10% уставного капитала ООО "Гранд" Кухалеишвили Р.А.; Резникова В.Т. вернуть полученную по договору от 11.11.2008 долю размером 15% уставного капитала ООО "Гранд" Кухалеишвили Р.А.; Резникова В.Т. вернуть полученную по договору от 21.01.2009 долю размером 20% уставного капитала ООО "Гранд" Кухалеишвили Р.А.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранд" заключены с нарушением статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку Кухалеишвили Р.А. не получил согласия супруги - Кухалеишвили М.Т. на отчуждение доли.

Решением Арбитражного суда Томской области от 12.10.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011, в удовлетворении иска отказано.

С решением и постановлением судов не согласилась Кухалеишвили М.Т., в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в виду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы в отношении Кухалеишвили Р.А. Проведение данной экспертизы необходимо для подтверждения того, что психологические особенности Кухалеишвили Р.А. позволили Резникову В.Т. повести себя недобросовестно и воспользоваться ситуацией для собственной пользы. Апелляционный суд необоснованно не принял экспертное заключение специалиста-психолога в качестве дополнительного доказательства. Заявитель жалобы указывает на недобросовестность покупателя по сделке, который, по его мнению, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца и самого Кухалеишвили Р.А. на совершение оспариваемой сделки.

Заявитель ходатайствует о рассмотрении жалобы без участия своего представителя.

ООО "Горсети" и Резников В. Т. в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Гранд" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску 20.10.2006.

Между Кухалеишвили Р.А. (продавец) и ООО "Горсети" (покупатель) 23.09.2008 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Гранд", по условиям которого продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему часть доли в размере 5 процентов уставного капитала общества по номинальной стоимости 500 руб., а покупатель обязался уплатить за нее сумму, установленную договором, и войти в состав участников общества.

Также между Кухалеишвили Р.А. (продавец) и Резниковым В.Т (покупатель) заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Гранд" от 02.10.2008, от 11.11.2008, от 21.01.2009, по условиям которых продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему часть доли в размере, соответственно: 10 процентов, 15 процентов, 20 процентов уставного капитала общества по номинальной стоимости 1 000 руб., 1 500 руб., 2 000 руб. (соответственно), а покупатель обязался уплатить за нее сумму, установленную договорами, и войти в состав участников общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2011 на основании заключенных сторонами сделок в учредительные документы ООО "Гранд" внесены соответствующие изменения.

Кухалеишвили М.Т. является супругой Кухалеишвили Р.А., что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторное) от 30.08.1995 V-ТИ N 441041, выданным отделом регистрации актов гражданского состояния г. Цхалтубо, Грузия.

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО "Гранд" является имуществом, нажитым ею и ее супругом во время брака, то есть совместной собственностью, сделка по продаже части доли в уставном капитале общества совершена без ее согласия и по номинальной цене, Кухалеишвили М.Т. обратилась с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о недоказанности предъявленного требования, так как истец не доказал, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии супруги на совершение сделки. Также указали, что несоответствие указанной в договорах купли-продажи цены доли ее действительной стоимости не может служить основанием для признания этих сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признал недоказанным то обстоятельство, что контрагенты по сделкам - ООО "Горсети" и Резников В.Т. знали или должны были знать о несогласии Кухалеишвили М.Т. на совершение оспариваемых сделок.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у судов не имелось, поэтому отказ в иске является законным и обоснованным.

Ссылаясь в жалобе на то, что ООО "Горсети" и Резников В.Т. не являются добросовестными покупателями, Кухалеишвили М.Т. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств информированности покупателей об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделок, тем более что наличие согласия презюмируется в силу закона.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в необоснованном отказе в назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы, признается несостоятельным, поскольку суд, отказывая в удовлетворении ходатайства, правомерно исходил из того, что обращаясь с иском, Кухалеишвили М.Т. в качестве основания иска ссылалась на недействительность оспариваемого ею договора купли-продажи вследствие отсутствия согласия супруги продавца на ее совершение, а не на то обстоятельство, что данная сделка была совершена гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

Другие доводы кассационной жалобы также нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 12.10.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А67-4925/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Кухалеишвили Мери Томаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова