Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2010 г. N Ф04-8461/10 по делу N А45-10035/2010

г. Тюмень

21 декабря 2010 г.

Дело N А45-10035/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л. В.

судей Лаптева Н. В.

Мелихова Н. В.

при участии представителя:

от ЗАО "Завьяловское" - Шаталова Ю.С. по доверенности от 13.04.2010 б/н,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завьяловское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2010 (судья Чалых Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 (судьи Логачев К.Д., Емашова Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А45-10035/2010.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Завьяловское" (далее - ЗАО "Завьяловское", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Никитину Андрею Витальевичу (далее - Никитин А.В.) о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю без выдела в натуре размером 15,4га.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 309, 328, пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы невыполнением Никитиным А.В. своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2006 N 46.

Решением от 06.07.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010, арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о незаключенности спорного договора купли-продажи ценных бумаг в связи с отсутствием согласованного условия о цене земельной доли.

ЗАО "Завьяловское" подало кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просило отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на неправильное применение судом пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что спорный договор представляет собой договор мены, следовательно, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными.

В судебном заседании представитель ЗАО "Завьяловское" поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

Учитывая надлежащее извещение Никитина А.В. о судебном заседании, кассационная жалоба согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 27.09.2006 между сторонами был подписан договор купли-продажи ценных бумаг N 46, по условиям которого ЗАО "Завьяловское" продает привилегированные именные бездокументарные акции в количестве 10 штук по цене 500 руб., а Никитин А.В. оплачивает приобретаемые акции стоимостью земельной доли величиной 15,4 га (400 б/га) без выдела в натуре, принадлежащей на праве собственности в праве на земельный участок с кадастровым номером 54:24:05 27 13:139.

ЗАО "Завьяловское" исполнило принятое обязательство по договору купли-продажи ценных бумаг.

Так, Никитин А.В., согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Завьяловское" на 20.03.2009, является владельцем акций, в том числе, 10 привилегированных акций.

За приобретенные акции Никитин А.В. перечислил 21.05.2010 обществу по квитанции сумму 5 000 руб.

ЗАО "Завьяловское", считая, что Никитин А.В. надлежащим образом не исполнил обязательство по договору N 46, уклоняется от передачи земельной доли за полученные акции, обратилось в арбитражный суд с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю в размере 15,4 га без выдела в натуре.

Арбитражный суд первой инстанции, посчитав, что подписанный между сторонами договор купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2006 N 46 представляет собой договор мены и, установив, что стороны не согласовали стоимость земельной доли размером 15,4 га, подлежащей оплате в счет приобретаемых Никитиным А.В. привилегированных акций, основываясь на нормах статей 551, 555, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации признал данный договор незаключенным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд при пересмотре дела, указав на неправильное применение судом статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем оставил без изменения решение суда, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю. При этом апелляционный суд исходил из того, что между сторонами заключен договор купли-продажи, объектом которого являются привилегированные акции, а не земельная доля.

Вместе с тем арбитражными судами при разрешении спора не учтены следующие обстоятельства.

Исходя из толкования условий пунктов 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 3.5, 3.6 договора купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2006 N 46 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, между сторонами по существу заключен договор мены.

Согласно пункту 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором мены понимается гражданско-правовой договор, в соответствии с которым каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Условия заключенного сторонами договора не содержат денежного обязательства.

По условиям договора ЗАО "Завьяловское" обязалось передать 10 привилегированных акций по цене 500 руб. в собственность Никитину А.В., который согласился оплатить акции в виде стоимости земельной доли в размере 15,4 га, то есть передать земельную долю в собственность обществу.

Арбитражный суд ошибочно посчитал договор незаключенным, ссылаясь на отсутствие определенной стоимости земельной доли.

Согласно пункту 1 статьи 568 Гражданского кодекса Российской Федерации, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, если из договора мены не вытекает иное.

Из содержания договора от 27.09.2006 N 46 не усматривается, что сторонами согласован обмен неравноценными товарами.

Исковое требование ЗАО "Завьяловское" основано на положениях пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность вынесения судом решения о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости при уклонении одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

Согласно приведенным положениям норм законов, ЗАО "Завьяловское" при обращении с настоящим иском в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано доказать факт уклонения Никитина А.В. от государственной регистрации перехода права собственности.

Между тем, ЗАО "Завьяловское" не указало в обоснование своих требований, в чем состоит уклонение Никитина А.В. от государственной регистрации перехода права собственности, чем нарушаются права общества в сфере предпринимательской деятельности.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Никитин А.В. оплатил обществу стоимость 10-ти полученных привилегированных акций, перечислив 5 000 руб.

Представитель ЗАО "Завьяловское" в заседании суда пояснил, что на сегодняшний день денежные средства в сумме 5 000 руб. не возвращены Никитину А.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Таким образом, государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество осуществляется на основании исполненного договора, сделки, совершенных в соответствии с действующим законодательством.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном постановлении от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск о государственной регистрации перехода права собственности подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства по передаче имущества.

В данном случае, Никитин А.В. не передал земельную долю размером 15,4 га, а при отсутствии в договоре согласованного условия о денежном обязательстве перечислил сумму 5 000 руб. стоимости акций, которая была принята ЗАО "Завьяловское".

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО "Завьяловское" не предъявило требование об исполнении Никитиным А.В. обязанности передать земельную долю.

Учитывая отсутствие исполнения обязательства по передаче земельной доли, недоказанность уклонения Никитина А.В. от государственной регистрации перехода права, у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

В удовлетворении иска отказано правомерно.

Мотивировочную часть решения суда от 06.07.2010 и постановления апелляционного суда от 16.09.2010 следует считать измененной с учетом изложенного в данном постановлении суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются, как несостоятельные.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2010 и постановление Седьмого апелляционного суда от 16.09.2010 по делу N А45-10035/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л. В. Бушмелева

Судьи

Н. В. Лаптев Н. В. Мелихов