Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2012 г. N Ф04-1394/12 по делу N А45-12658/2011

г. Тюмень

12 апреля 2012 г.

Дело N А45-12658/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Надежда России" Демченко Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2011 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-12658/2011 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Надежда России" Демченко Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда России" (630084, г. Новосибирск, ул. Кропоткина, 501, ИНН 5402124140, ОГРН 1025401025594) и обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (630084, г. Новосибирск, ул. Кропоткина, 503, ИНН 5401344199, ОГРН 1115476013730) о применении последствий недействительности ничтожной сделки

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Надежда России" - Захаров А.В. по доверенности от 10.01.2012.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Надежда России" Сергей Анатольевич Демченко (далее - Демченко С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда России" (далее - ООО "Надежда России") и обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") о применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Вершина" (далее - ООО "Вершина") и ООО "Альтаир", в виде обязания ООО "Альтаир" возвратить ООО "Надежда России" автозаправочную станцию стационарного типа, находящуюся по адресу: г. Новосибирск, ул. Фабричная, д. 57, кадастровый (условный) номер 54:35:021305:111:01, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации автозаправочной станции стационарного типа, площадью 1464,00 кв. м, адрес (место положение): установлено относительно ориентира автозаправочная станция стационарного типа, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фабричная, 57, кадастровый (или условный) номер 54:35:021305:0111.

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы тем, что спорное имущество отчуждено ООО "Надежда России" по договору купли-продажи от 29.10.2009 N 3/09, заключенному с ООО "РосСвет", который является ничтожным, так как при его заключении допущено злоупотребление правом, выразившееся в заниженной цене, и совершении в отношении заинтересованного лица. Все последующие сделки по продаже имущества (договор купли-продажи от 23.11.2010, заключенный между ООО "РосСвет" и ООО "Вершина", договор купли-продажи от 22.04.2011, заключенный между ООО "Вершина" и ООО "Альтаир") также являются ничтожными ввиду отсутствия у ООО "РосСвет" и ООО "Вершина" правомочий на распоряжение спорными объектами.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением и постановлением не согласился Демченко С.А., в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Основанием к отмене указывает применение закона, не подлежащего применению - статьи 302 ГК РФ, неприменение закона, подлежащего применению - пункт 2 статьи 166 ГК РФ, не правильное истолкование статьи 167 ГК РФ.

Заявитель указывает, что суды не выяснили вопрос о добросовестности ООО "Альтаир" как приобретателя спорного имущества, считает, что последний не является добросовестным приобретателем, в связи с чем должны применяться положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. Также заявитель говорит о наличии у него права на предъявление настоящего иска. Делая вывод о том, что возврат имущества истцу невозможен со ссылкой на то, что истец не является стороной оспариваемого договора, суды не учли того, что ООО "Вершина" и ООО "РосСвет" не обладали правом собственности на спорное имущество и не в праве были требовать передачи им спорного имущества на основании части 2 статьи 167 ГК РФ.

Представитель ООО "Надежда России" в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя ООО "Надежда России", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Надежда России" (продавец) и ООО "РосСвет" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 29.10.2009 N 3/09, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять недвижимое имущество, являющееся предметом настоящего судебного разбирательства, и оплатить его стоимость в размере 488 000 руб.

Впоследствии спорное имущество было отчуждено его покупателем в пользу ООО "Вершина" по договору купли-продажи от 23.11.2010 N 01/10, а ООО "Вершина" - в пользу ООО "Альтаир" по договору купли-продажи от 22.04.2011 N 05/11.

Право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Альтаир" в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.06.2011 г. Демченко С.А. является участником ООО "Надежда России", владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что ООО "Вершина" не вправе было распоряжаться спорным объектом недвижимости ввиду ничтожности предшествующего договора купли-продажи от 29.10.2009 N 3/09, заключенного между ООО "Надежда России" и ООО "РосСвет", Демченко С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что применение последствий недействительности сделки возможно только между ее сторонами.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Надежда России" не является стороной договора купли-продажи от 22.04.2011 N 05/11, по которому продавцом является ООО "Вершина", а покупателем - ООО "Альтаир". Требование о возврате имущества лицу, не участвующему в такой сделке, в том числе и при ликвидации одного из участников сделки, не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований

Ссылка заявителя жалобы на то, что суды не выяснили вопрос о добросовестности ООО "Альтаир" как приобретателя спорного имущества является необоснованной, поскольку судами установлено, что истцом неверно избран способ защиты нарушенного права.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не применен пункт 2 статьи 166 ГК РФ подлежит отклонению как противоречащий судебному акту. Суд первой инстанции указал, что Демченко С.А., как участник ООО "Надежда России", имеет материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделок и является заинтересованным субъектом по смыслу статьи 166 ГК РФ. Соответственно закон позволяет участнику общества предъявлять соответствующие требования, но не применительно к той правовой ситуации, которая установлена судами в рассматриваемом деле.

Другие доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А45-12658/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Надежда России" Демченко Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова