Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2012 г. N Ф04-1253/12 по делу N А70-6982/2011

г. Тюмень

27 апреля 2012 г.

Дело N А70-6982/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "АвангардСтрой" Пастарнак Оксаны Владимировны на постановление от 22.12.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-6982/2011 по иску Пастарнак Оксаны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОКОМ" (ОГРН 1047424516347, ИНН 7453133114, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Доватора, 34, Б, 1), обществу с ограниченной ответственностью "АвангардСтрой" (ОГРН 1067203362753, ИНН 7453133114, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Ямская, 87, А, 3), Файде Геннадию Юдельевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "АвангардСтрой" (далее - ООО "АвангардСтрой") Пастарнак Оксана Владимировна 31.03.2011 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОКОМ" (далее - ООО "АГРОКОМ") и ООО "АвангардСтрой" о признании недействительными договоров займа, заключенных между Файдой Геннадием Юдельевичем и ООО "АвангардСтрой" в период с сентября по декабрь 2008 года, договора уступки права (требования) от 31.03.2010, заключенного между ООО "АГРОКОМ" и ООО "АвангардСтрой", и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 27.06.2011 Арбитражного суда Челябинской области дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области.

Определением от 08.08.2011 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в качестве ответчика привлечен Файда Геннадий Юдельевич.

Решением от 22.09.2011 Арбитражного суда Тюменской области (судья Прокопов А.В.), с учетом определения суда от 21.10.2011 об исправлении опечатки, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 22.12.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с Пастернак О.В. в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Пастарнак О.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуально права, не полное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2011 N 487 единственным участником ООО "АвангардСтрой" является Тащева О.В. (после заключения брака фамилия - Пастарнак О.В.).

Между Файдой Г.Ю. (займодавец) и ООО "АвангардСтрой" (заемщик) в лице директора Кислова А.А. в период с сентября по декабрь 2008 года заключено 11 договоров займа на сумму 735 300 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2009 по делу N А76-37200/2009-24-1040 с ООО "АвангардСтрой" в пользу ООО "АГРОКОМ" взыскано 735 300 руб. задолженности по договорам займа, 10 486, 50 руб. процентов за пользование займом, 1 143 209, 50 руб. неустойки.

По договору уступки права требования от 31.03.2010 (далее - договор уступки) ООО "АвангардСтрой" (цедент) в лице директора Кислова А.А. передал, а ООО "АГРОКОМ" (цессионарий) в лице директора Файда Г.Ю. приобрел право требования денежных средств в сумме 534 820 руб.

По условиям пункта 1.1 названного выше договора уступки цедент уступил, а цессионарий принял право требования возврата денег должником - Пастарнаком Вячеславом Борисовичем, возникшего вследствие неосновательного обогащения должника в результате перечисления в счет обязательства должника в размере 534 820 руб. посредством подписания должником от имени цедента платежного поручения N 63 от 02.09.2008, предъявленного в Демидовский филиал ОАО "Челябинвестбанк", и направления указанной суммы на осуществление платежа в адрес филиала ОАО "УРАЛСИБ" в г. Челябинске с назначением платежа: "взнос за а/м "Урал" по счету N 27 от 20.08.2008 без НДС за Пастернак В.Б.

В силу пункта 1.5 договора уступленным правом уменьшается обязанность цедента по уплате цессионарию денежных сумм, определенных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2009 по делу N А76-37200/2009-24-1040

Вступившим в законную силу решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 22.07.2010 по делу N 2-1377/2010 с Пастарнака В.Б. в пользу ООО "АГРОКОМ" взыскано 534 820 руб. неосновательного обогащения. В решении суд указал, что сумма 534 820 руб. подлежит взысканию с Пастарнака В.Б. в пользу ООО "АГРОКОМ" на основании договора уступки права (требования) от 31.03.2010.

В обоснование иска по рассматриваемому делу Пастарнак О.В. указала, что оспариваемые договоры займа являются крупными сделками, совершенными с нарушением установленного статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка без получения одобрения единственного участника общества Пастарнак О.В., о которых она узнала в июле 2010 года от своего супруга - Пастарнака В.Б., являвшегося ответчиком по делу N 2-1377/2010, по которому исследовались договоры займа за 2008 год и уступки права требования от 31.03.2010. Пастарнак О.В. также полагает заключенные договоры займа кабальными сделками.

Отказывая в удовлетворении требований Пастернак О.В. о признании договоров займа недействительными, суды установили пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком.

При этом суды отклонили довод истца о том, что об оспариваемых сделках займа стало известно в июле 2010, сделав вывод о том, что в силу возложенных на участника общества обязанностей, истец должен был узнать о заключении сделок займа не позднее 30.04.2009.

Поскольку пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве самостоятельного основания для вынесения судом решения об отказе в иске истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, то оспариваемые судебные акты не противоречат действующему законодательству и не подлежат отмене.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 39 Законом об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что на дату подачи истцом искового заявления 31.03.2011 срок исковой давности по договорам, заключенным 24.09.2008, 01.10.2008, 08.10.2008, 28.10.2008, 06.11.2008, 19.11.2008, 10.12.2008, 17.12.2008, 23.12.2008, 29.12.2008 пропущен.

Довод заявителя кассационной жалобы, что истец не мог знать о наличии спорных договоров, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как неосновательный, поскольку нахождение истца в отпуске по уходу за ребенком не освобождают его как участника общества от функций, возложенных на участника статьями 8, 34, 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества, включая бухгалтерский баланс, проведения аудиторской проверки общества.

Однако истцом, как единственным участником ООО "АвангардСтрой", предоставленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права не реализованы.

Договоры займа не могут быть признаны недействительными на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истец документально не подтвердил довод о кабальности договоров займа.

Отсутствие решения компетентного органа управления общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства в части заявленных требований о признании сделок недействительными и пришли к правильному выводу об отказе в иске.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.09.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.12.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6982/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова