Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2012 г. N Ф04-994/12 по делу N А75-938/2011

г. Тюмень

28 апреля 2012 г.

Дело N А75-938/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ФОРМАТ" на постановление от 25.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А75-938/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ФОРМАТ" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, проспект Пролетарский, 3, 1, 85, ОГРН 1038600541726, ИНН 8602233906) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-техническая компания "ЮграСтройПроект" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, шоссе Нефтеюганское, 70, ОГРН 1028600601501, ИНН 8602220047) о взыскании 6 214 169, 56 руб., встречному иску общества с ограниченной ответственностью Научно-техническая компания "ЮграСтройПроект" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ФОРМАТ" о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Сибстройтеплоремонт", общество с ограниченной ответственностью "Интегра-Сервисы".

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью Научно-техническая компания "ЮграСтройПроект" - Горшков Д.В. по доверенности от 17.01.2012 N 1; от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ФОРМАТ" - Сережечкин С.Н. по доверенности от 10.01.2012, Тыртышный С.Г. по доверенности от 09.01.2012 N 2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ФОРМАТ" (далее - ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-техническая компания "ЮграСтройПроект" (далее - ООО НТК "ЮграСтройПроект", ответчик) о взыскании 5 162 223, 23 руб. задолженности, 1 051 946, 33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением от 13.04.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принят встречный иск ответчика к истцу о признании договора подряда от 25.08.2008 N Н04-07-08-Д недействительной (ничтожной) сделкой.

Определениями от 11.05.2011 и 16.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Сибстройтеплоремонт" (далее - ООО "ССТР"), общество с ограниченной ответственностью "Интегра-Сервисы" (далее - ООО "Интегра-Сервисы").

Решением от 26.10.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. Во встречном иске отказано.

Постановлением от 25.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда изменено, в удовлетворении и первоначального и встречный исков отказано.

ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку в силу положений статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Каримов В.Р. обладал необходимыми полномочиями, как для заключения спорной сделки, так и для подписания документов связанных с ее исполнением; ответчиком не опровергнуто количество либо качество выполненных им работ в соответствии со статьей 720 ГК РФ; позиция ответчика, о том, что работы по устройству тепловых камер выполнялись силами последнего, противоречат материалам дела. Заявитель жалобы указывает на неправильное применение апелляционным судом статей 182, 183, 309, 310, 711, 720, 740, 746, 753 ГК РФ, нарушение судом при исследовании и оценке доказательств статей 64, 71, 168 АПК РФ.

ООО "ССТР" представило отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Интегра-Сервисы" представило объяснения, по мотивам которых указывает, что ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" в качестве подрядных организаций согласованных заказчиком для выполнения спорных работ не значится, какие-либо работы от указанной компании не принимались.

В судебном заседании представитель ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" ходатайствовал о приобщении оригинала дополнений ООО "Интегра-Сервисы" к объяснению относительно того, что отсутствие согласования им субподрядчика - ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" не может свидетельствовать о том, что данная организация не выполняла работы на объекте, Каримов В.Р. в ходе исполнения договора генподряда действовал как директор ООО НТК "ЮграСтройПроект".

Ходатайства о приобщении дополнения третьего лица и объяснений сторон удовлетворены.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 01.12.2007 между ООО "Интегра-Сервисы" (заказчик) и ООО НТК "ЮграСтройПроект" (генеральный подрядчик) заключен договор генподряда N 2007-12-108, по условиям которого генеральный подрядчик принял на себя обязанность выполнить реконструкцию "Базы производственного назначения ООО "Интегра-Сервисы" по заданию заказчика в установленные сроки, а заказчик обязался принять и оплатить работ, на условиях предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 4.2.1. договора генподряда предусмотрено право генподрядчика привлекать к исполнению своих обязательств с письменным уведомлением заказчика субподрядные организации (в т.ч. для проведения пуско-наладочных работ).

В свою очередь 25.08.2008 между ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" (подрядчик) и ООО НТК "ЮграСтройПроект" (генподрядчик) подписан договор подряда N Н04-07-08-Д, по условиям которого подрядчик принял на себя обязанность выполнить по заданию генподрядчика строительно-монтажные работы на объекте: "цех по инспекции и ремонту бурильных труб" базы производственного обеспечения ООО "Интегра-Сервисы" ст. Предбазовая, г. Сургут, устройство наружной сети теплоснабжения и сдать результат работы генподрядчику, а генподрядчик обязался принять результат работы и оплатить его.

В доказательство исполнения обязательств по договору сторон, истцом представлены в материалы дела, в том числе, акт о приемке выполненных работ за сентябрь 2008 года формы КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 на сумму 5 162 223, 23 руб., акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 между истцом и ответчиком, а также экспертное заключение N 10-10-21-455 от 15.10.2010.

ООО НТК "ЮграСтройПроект" указав, что договор N Н04-07-08-Д от 25.08.2008 является недействительным и работы по устройству наружной сети теплоснабжения ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" фактически не выполняло, акт за сентябрь 2008 подписан ошибочно, отказало в оплате выполненных работ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик обратился в суд со встречным иском о признании договора подряда от 25.08.2008 N Н04-07-08-Д недействительной (ничтожной) сделкой, ввиду подписания спорного договора со стороны ответчика неуполномоченным лицом.

Арбитражный суд удовлетворил первоначальный иск в силу доказанности факта выполнения истцом работ для ответчика на сумму взыскания, отказал в удовлетворении встречного иска ввиду необоснованности.

Апелляционный суд, установив, что спорная сделка, совершена от имени ответчика неуполномоченным лицом, без последующего одобрения действий Каримова В.Р., пришел к выводу о незаключенности договора.

Учитывая, что отсутствие договорных отношений не является основанием для отказа от оплаты работ, основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих факт выполнения ООО "СТРОЙ-ФОРМАТ" спорных работ (статьи 64, 68, АПК РФ) и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о необоснованности постановления апелляционного суда, поскольку в силу положений статей 182, 183 ГК РФ Каримов В.Р. обладал необходимыми полномочиями, как для заключения спорной сделки, так и для подписания документов связанных с ее исполнением, основаны на неправильном толковании указанных норм права.

Апелляционный суд мотивированно отклонил указанный довод ввиду отсутствия у Каримова В.Р. полномочий на совершение действий по подписанию договора, акта приемки выполненных работ, акта сверки, и отсутствия последующего одобрения указанных действий органом или лицом, уполномоченными на совершение указанных действий в силу закона, учредительных документов (статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 182, 183 ГК РФ, разъяснения пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункты 10.1, 10.3 Устава ООО НТК "ЮграСтройПроект").

Доводы жалобы о том, что ответчиком не опровергнуто количество либо качество выполненных им работ в соответствии со статьей 720 ГК РФ; позиция ответчика, о том, что работы по устройству тепловых камер выполнялись силами последнего, противоречат материалам дела; выводы апелляционного суда относительно специальностей сотрудников истца являются надуманными, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Оценивая фактические обстоятельства спорных правоотношений, представленные в их обоснования доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец в силу норм статей 64, 65, 68 АПК РФ не доказал сам факт выполнения работ на объекте ответчика.

Таким образом, доводы о нарушении апелляционным судом при исследовании и оценке доказательств статей 64, 71, 168 АПК РФ, неправильном применении статей 182, 183, 309, 310, 711, 720, 740, 746, 753 ГК РФ подлежат отклонению как необоснованные.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-938/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова