Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2012 г. N Ф04-1757/12 по делу N А70-5789/2011

г. Тюмень

4 мая 2012 г.

Дело N А70-5789/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судья Лотов А.Н., Золотова Л.А., Сидоренко О.А.) по делу N А70-5789/2011 Арбитражного суда Тюменской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строй-Тюмень-Электромонтаж" (625001, г. Тюмень, ул. Бабарынка, 60, ИНН 7204107989, ОГРН 1077203015020) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, г. Тюмень, ул. Товарное шоссе, 15, ИНН 7204117779, ОГРН 1077203060230) о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Другие лица, участвующие в деле: Орлов Игорь Васильевич, Криворот Александр Леонидович, Коваленко Виктор Петрович, Семенюк Борис Васильевич.

В заседании приняли участие представители:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Прямоносов Д.Н. по доверенности от 11.08.2011;

от ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" - Семенова А.В. по доверенности от 20.07.2010.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Тюмень-Электромонтаж" (далее - ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - налоговый орган, регистрирующий орган) о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-комплект" (далее - ООО "ЖБИ-комплект", общество) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), произведенной 01.04.2011 за государственным регистрационным номером 2117232120729 и об обязании налогового органа восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об обществе с ограниченной ответственностью "ЖБИ-комплект".

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены учредители (участники) ООО "ЖБИ-комплект": Орлов Игорь Васильевич, Криворот Александр Леонидович, Коваленко Виктор Петрович, Семенюк Борис Васильевич.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.08.2011 заявленные требования удовлетворены.

При повторном рассмотрении дела, Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в виду ненадлежащего извещения третьих лиц, участвующих в деле, постановлением от 24.02.2012 отменил решение суда от 12.08.2011, принял новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

С постановлением не согласен налоговый орган, в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит его отменить, дело направить в Арбитражный суд Тюменской области.

Заявитель указывает, что суд не обосновал незаконности действий регистрирующего органа, нарушений норм действующего законодательства, а также прав и законных интересов заявителя; судебная инстанция вышла за пределы заявленных требований, не рассмотрела требование по главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; представителем ликвидатора был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности общества, основания для отказа в регистрации отсутствовали; суд не дал оценки доводам налогового органа; в нарушение норм процессуального права в абзаце 6 страницы 8 постановления отсутствует окончание доводов суда.

ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанным представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, регистрирующим органом внесены 15.10.2010 записи в ЕГРЮЛ о принятии обществом решения о добровольной ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, а 15.03.2011 - о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатор 25.03.2011 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив к заявлению ликвидационный баланс, в котором не содержалось сведений о наличии у общества какой-либо задолженности.

На основании решения инспекции от 01.04.2011 N 5647А произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись и выдано свидетельство.

ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском о взыскании с ООО "ЖБИ-комплект" задолженности за выполненные работы по гражданско-правовым сделкам.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.11.2010 по делу N А70-9793/2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "ЖБИ-комплект" в пользу ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" взыскано 1 680 156,63 руб.

ООО "ЖБИ-комплект" подало апелляционную жалобу на решение суда от 24.11.2010, которая определением от 21.01.2011 была оставлена без движения, определением от 17.02.2011 принята к производству, а определением от 12.04.2011 прекращено производство в связи с внесением 01.04.2011 в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЖБИ-комплект" в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Считая, что ликвидация общества проведена с нарушением прав заявителя как кредитора, последний обратился в суд с настоящим требованием.

Признавая заявленные требования обоснованными, апелляционный суд, указал на то, что достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Исследовав представленные доказательства, пришел к выводу, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными, а ликвидация общества незаконной.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с подпунктами а и б пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 Кодекса должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" не было надлежащим образом уведомлено о процессе ликвидации общества. Представленный в налоговый орган ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения об отсутствии у названного общества какой-либо кредиторской задолженности.

Установив, что ликвидация общества произведена с нарушением закона, в период ее осуществления имелись судебные споры о взыскании кредиторской задолженности, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, и что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявления, констатировав факт нарушения прав и законных интересов ООО "Строй-Тюмень-Электромонтаж" при ликвидации общества.

Поскольку предусмотренных законом оснований для регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией не имелось, решение регистрирующего органа от 01.04.2011 N 5647А признано судом недействительным правомерно.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как противоречащие статьям 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 21, 22 Закона о регистрации, толкование которых дано Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 13.10.2011 N 7075/11.

Заявитель жалобы сослался на нарушение судом норм процессуального права, между тем в абзаце 6 страницы 8 постановления имеет место цитирование положения пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное указание содержания данной нормы не может являться основанием к отмене судебного акта.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А70-5789/2011 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова