Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2012 г. N Ф04-894/12 по делу N А27-6398/2011

г. Тюмень

18 апреля 2012 г.

Дело N А27-6398/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.09.2011 (судья Петракова С.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 (судьи Скачкова О.А., Жданова Л.И., Музыкантова М.Х.) по делу N А27-6398/2011 по заявлению государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Кемеровский государственный университет" (ОГРН 1034205005801, ИНН 7710539135, 650000, г. Кемерово, ул. Красная, д. 6) к инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области (ОГРН 1044217029768, ИНН 4217011333 654041, г. Новокузнецк, пр.Бардина, д. 14) о признании недействительным решения.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Учлит", Гандеева Ольга Ивановна, Ляпина Наталья Валентиновна.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка - Эйрих О.В. по доверенности от 26.12.2011 N 03-20/21258.

Заявление государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Кемеровский государственный университет" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии его представителя удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд установил:

государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Кемеровский государственный университет" (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Новокузнецка Кемеровской области (далее - регистрирующий орган) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, принятого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Учлит" (далее - общество "Учлит", общество) от 04.08.2010 N 3099, об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи, сделанные на основании решения от 04.08.2010 N 3099.

Определениями суда от 26.05.2011, от 22.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Учлит", Гандеева О.И., Ляпина Н.В.

Решением суда от 09.09.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на нарушение судами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией; у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации; считает, что решение от 04.08.2010 N 3099 соответствует закону.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу заявило несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Явившийся в судебное заседание представитель заявителя кассационной жалобы в полном объеме поддержал правовую позицию, занимаемую регистрирующим органом на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 01.03.2010 общим собранием участников общества "Учлит" было принято решение о ликвидации общества в виду его финансовой несостоятельности; назначен ликвидатор.

03.03.2010 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 8 (264) опубликовано сообщение о ликвидации общества, кредиторам предложено заявить свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

06.05.2010 в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс общества, содержащий указание на наличие кредиторской задолженности без ее расшифровки.

18.05.2010 регистрирующим органом внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

28.07.2010 ликвидатором в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также утвержденный решением общего собрания участников от 22.06.2010 ликвидационный баланс с нулевой кредиторской задолженностью на конец отчетного периода.

В заявлении ликвидатором подтверждено, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, достоверность подписи заявителя удостоверена нотариусом.

Регистрирующим органом на основании указанных документов принято решение от 04.08.2010 N 3099 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Учлит" в связи с его ликвидацией; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 21004217092197.

Ссылаясь на неуведомление учреждения как кредитора о предстоящей ликвидации общества "Учлит", указав, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности на сумму 32 633 руб. 56 коп., учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц закреплен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица.

В силу пунктов 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как установлено судами, на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидатору общества "Учлит" и его участникам было известно о неисполненных договорных обязательствах перед учреждением.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил учреждение о ликвидации общества "Учлит"; расчет с кредитором не произвел.

На государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед учреждением.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с подпунктами "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены; ликвидационный баланс.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Информация, содержащаяся в государственной информационной системе, должна отвечать требованиям достоверности и актуальности (статья 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах, установив, что при ликвидации общества "Учлит" предусмотренный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суды обеих инстанций пришли к выводу о нарушении прав и законных интересов учреждения как кредитора.

Таким образом, следует признать, что суды правомерно удовлетворили заявленные требования, признав решение регистрирующего органа от 04.08.2010 N 3099 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Учлит" в связи с его ликвидацией недействительным (статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, включая ссылку на письмо от 29.01.2010, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.09.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по делу N А27-6398/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Новокузнецка Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова