Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2012 г. N Ф04-1771/12 по делу N А27-9369/2011

г. Тюмень

18 мая 2012 г.

Дело N А27-9369/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Донского Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2011 (судья Бондаренко С.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 (судьи Мухина И.Н., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-9369/2011 по иску Донского Владимира Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПромТехСервис" (650000, г.Кемерово, ул. Тухачевского, 58, ОГРН 1084223002830, ИНН 4223050274), Бахчурину Павлу Артуровичу, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кемерово (650099, г. Кемерово, пр. Кузнецкий, 11) о признании недействительными протокола общего собрания участников общества, записи в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении из числа участников, о восстановлении статуса участника общества.

Суд установил:

Донской Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (с учетом принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромТехСервис" (далее - общество "ПромТехСервис", общество), Бахчурину Павлу Артуровичу, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кемерово (далее - регистрирующий орган) о признании недействительными: протокола общего собрания участников общества от 15.02.2011 о переходе доли Донского В.С. в уставном капитале общества к обществу, записи в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении Донского В.С. из числа участников общества, о восстановлении Донского В.С. в статусе участника общества с размером доли в уставном капитале в размере 30 процентов.

Решением суда от 26.10.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Донской В.С. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 71, 82, 170 Арбитражного процессуального кодекса. По мнению заявителя, при отсутствии доказательств волеизъявления Донского В.С. и совершения им сделки нарушенное право участника общества подлежит судебной защите по правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Общество "ПромТехСервис" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, общество "ПромТехСервис" зарегистрировано 01.07.2008 на основании решения участников общества: Якимчука А.В. (размер доли в уставном капитале 40 процентов), Бахчурина П.А. (размер доли в уставном капитале 30 процентов), Донского В.С. (размер доли в уставном капитале 30 процентов).

02.02.2011 Донской В.С. письменно уведомил общество "ПромТехСервис" (входящий N 2 от 11.02.2011) о намерении выйти из состава его участников. Кроме того, в уведомлении со ссылкой на пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ изложена просьба о выплате в течение трех месяцев действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (30 процентов).

15.02.2011 на общем собрании учредителей общества по вопросам повестки дня: о выходе участника Донского В.С. из общества, о регистрации изменений в ИФНС, Якимчук А.В. и Бахчурин П.А. единогласно приняли решения:

1) о выплате Донскому В.С. в течение трех месяцев действительной стоимости доли в размере 30 процентов уставного капитала со дня перехода доли к обществу;

2) о возложении обязанности по проведению государственной регистрации изменений на директора общества Бахчурина П.А.

Обращаясь в арбитражный суд на основании статей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Закона N 14-ФЗ, Донской В.С. указал, что уведомление о выходе из состава участников общества он не подписывал, в общество его не направлял, участия в общем собрании 15.02.2011 принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая две редакции уведомления общества о выходе участника (т. 1 л. д. 101; т. 2 л. д. 5), суды первой и апелляционной инстанций с учетом статьи 26 Закона N 14-ФЗ, пункта 6.2.9 устава общества "ПромТехСервис" пришли к выводу, что Донской В.С. надлежащим образом выразил свое волеизъявление на выход из состава участников общества.

Заявление о фальсификации в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке от истца не поступало.

Признав недоказанным факт наличия у истца статуса участника общества "ПромТехСервис" на момент принятия общим собранием обжалуемого решения (часть 2 статьи 9, часть 2 статьи 41, статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды в удовлетворении заявленных требований отказали правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи, с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу N А27-9369/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Донского Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль