Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2012 г. N Ф04-2214/12 по делу N А70-9918/2010

г. Тюмень

18 мая 2012 г.

Дело N А70-9918/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" на определение от 12.12.2011 (судья Доронин С.А.) Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.04.2012 (судьи Гладышева Е.В., Смольникова М.В., Рябухина Н.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9918/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" (625000, город Тюмень, улица 50 лет Октября, 113, ИНН 7202072152, ОГРН 1027200800791) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" о процессуальном правопреемстве, а также по заявлению конкурсного управляющего Захаровой Нины Александровны об исключении кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующие в деле: Российское общество оценщиков "Тюменский" филиал N 6602 закрытого акционерного общества ВТБ 24, открытое акционерное общество "Собинбанк" "Тюменский" филиал, открытое акционерное общество коммерческий банк "Московский капитал", общество с ограниченной ответственностью "Технологии переработки нефти".

В заседании приняли участие представитель ООО "СтройКапитал" Щегельская Е.Н. по доверенности от 01.11.2011, конкурсный управляющий ООО "Сибэнергохолдинг" - Захарова Н.А.

Суд установил:

решением от 03.03.2011 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-9918/2010 общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" (далее - ООО "Сибэнергохолдинг", должник, заявитель) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна (далее - Захарова Н.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" (далее - ООО "СтройКапитал") 25.10.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в порядке процессуального правопреемства требования в размере 15 281 448,37 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ООО "Сибэнергохолдинг" обратился с заявлением об исключении закрытого акционерного общества "Тимос" (далее - ЗАО "Тимос") из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением от 10.04.2012 апелляционного суда, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. Заявление ООО "СтройКапитал" удовлетворено - произведено процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве должника путём замены в составе третьей очереди ЗАО "Тимос" на ООО "СтройКапитал" с суммой требований 15 281 448,37 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить названные судебные акты и решить вопрос по существу, удовлетворив ходатайство об исключении ЗАО "Тимос" из реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении ходатайства ООО "СтройКапитал" о процессуальном правопреемстве отказать. Считает, что сделка об уступке права требования произведена с нарушением положений статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является ничтожной и не может влечь за собой какие-либо последствия, в том числе не даёт права ООО "СтройКапитал" на процессуальное правопреемство.

ООО "СтройКапитал" в отзыве на кассационную жалобу считает содержащиеся в ней доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, требования ЗАО "Тимос" в размере 15 281 448,37 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Сибэнергохолдинг".

В соответствии с заключённым 17.08.2011 между ЗАО "Тимос" (цедент) и ООО "СтройКапитал" (цессионарий) договором N 1 об уступке права требования (далее - договор цессии) цедент передаёт цессионарию, а последний принимает в полном объёме все принадлежащие цеденту права требования к ООО "Сибэнергохолдинг", возникшие из договора поручительства от 25.07.2008 N 02383/639 и договора залога движимого имущества от 25.07.2008 N 02383/635 в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Спецхимтранс" (далее - ООО "Спецхимтранс") по кредитному договору от 25.07.2008 N 02383ЮЛ-Р/18/08; а также из договора поручительства от 11.09.2007 N 02151/584 и договора залога движимого имущества от 11.09.2007 N 02151/580 в обеспечение обязательств ООО "Спецхимтранс" по кредитному договору от 11.09.2007 N 02151ЮЛ-Р/18/07, и подтверждающиеся определением от 22.12.2010 Арбитражного суда Тюменской области о признании требований обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибэнергохолдинг". Стоимость уступаемого права требования составляет 99 657 руб. Оплата по договору цессии произведена ООО "СтройКапитал" в полном объёме.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 48 АПК РФ, счёл заявленное ООО "СтройКапитал" требование обоснованным в связи с заключением договора цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По не оспоренному утверждению ООО "СтройКапитал" при заключении договора цессии соблюдены нормы Закона о банкротстве, регулирующие спорные правоотношения. Стоимость уступаемого требования равнялась его рыночной стоимости, указанной в отчёте об оценке, и составила 99 657 руб., что меньше 100 000 руб. (пункт 4 статьи 111 Закона о банкротстве). Сделка исполнена обеими сторонами.

При таких обстоятельствах оснований утверждать, что договор цессии является ничтожной сделкой по указанным в кассационной жалобе основаниям, не имеется.

Права ООО "Сибэнергохолдинг", в интересах которого обязан действовать конкурсный управляющий, договором цессии не нарушаются.

Суд пришёл к правильному выводу, что в связи с выбытием кредитора ЗАО "Тимос" из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения в порядке процессуального правопреемства, предусмотренного законом, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Сибэнергохолдинг" Захаровой Н.А. об исключении ЗАО "Тимос" из реестра требований кредиторов должника отсутствуют.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Правомерно согласилась с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для замены в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Тимос" на ООО "СтройКапитал" в качестве кредитора должника.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.12.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.04.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9918/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова