Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2012 г. N 08АП-741/12

город Омск

10 апреля 2012 г.

Дело N А70-9918/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладышевой Е.В.,

судей Смольниковой М.В., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-741/2012) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" Захаровой Нины Аркадьевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2011 (судья Доронин С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" о процессуальном правопреемстве, заявление конкурсного управляющего Захаровой Н.А. об исключении кредитора из реестра требований кредиторов должника в рамках дела А70-9918/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" (ИНН:7202072152, ОГРН:1027200800791),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" Захаровой Нины Аркадьевны - Ташланов Д.А. по доверенности от 21.03.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" - представитель Щегельская Е.Н. по доверенности N от 01.11.2011,

установил:

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2011 по делу А70-9918/2010 общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергохолдинг" (далее - ООО "Сибэнергохолдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" (далее - ООО "СтройКапитал") 25.10.2011 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в порядке процессуального правопреемства в реестр требований кредиторов ООО "Сибэнергохолдинг" требований в сумме 15 281 448 руб. 37 коп.

Конкурсный управляющий ООО "Сибэнергохолдинг" обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об исключении закрытого акционерного общества ЗАО "Тимос" (далее - ЗАО "Тимос") из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2011 по делу А70-9918/2010 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сибэнергохолдинг" Захаровой Н.А. об исключении ЗАО "Тимос" из реестра требований кредиторов отказано. Заявление ООО "СтройКапитал" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибэнергохолдинг" удовлетворено. Суд определил произвести процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве ООО "Сибэнергохолдинг", заменив в составе третьей очереди ЗАО "Тимос" на кредитора - ООО "СтройКапитал" с суммой требований 15 281 448 руб. 37 коп.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе просил его отменить, решить вопрос по существу, удовлетворив ходатайство об исключении ЗАО "Тимос" из реестра требований кредиторов, в удовлетворении ходатайства ООО "СтройКапитал" о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал, что сделка по уступке прав требования N 1 произведена с нарушением требований статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является ничтожной и не может влечь за собой какие-либо последствия, в том числе не дает право ООО "Стройкапитал" на процессуальное правопреемство. Кроме того, в соответствии с договорами, по которым у ООО "Сибэнергохолдинг" возникла задолженность перед ЗАО "Тимос", задолженность является солидарной по отношении к нескольким должникам. ЗАО "Тимос" не могло реализовывать право требования к ООО "Сибэнергохолдинг" в виду отсутствия у ЗАО "Тимос" такого права. На момент подписания сделки по уступке права требования ЗАО "Тимос" обладало правом требования к солидарным должникам, среди которых было так же и ООО "Сибэнергохолдинг". Продажа же требования лишь к одному из должников, нарушает права ООО "Сибэнергохолдиг" и делает невозможным регрессное взыскание оплаченных денежных средств, поскольку солидарные требования вытекают из различных договоров, с различными сопоручителями, а цедентом при передаче прав не предоставлен расчет гашения солидарных требований, позволяющий установить сумму погашенных требований по каждому из договоров.

ООО "СтройКапитал" в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просило оставить определение суда без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Сибэнергохолдинг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "СтройКапитал" считая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на жалобу, выслушав представителей заинтересованных лиц, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого определения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2010 по делу А70-9918/2010 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Сибэнергохолдинг" требования ЗАО "Тимос" в общей сумме 15 281 448 руб. 37 коп.

ЗАО "Тимос" (цедент) и ООО "СтройКапитал" (цессионарий) 17.08.2011 заключили договор об уступке права требования N 1, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме все принадлежащие цеденту права требования к ООО "Сибэнергохолдинг", возникшие из договора поручительства N 02383/639 от 25.07.2008, договора залога движимого имущества N02383/635 от 25.07.2008 в обеспечение обязательств ООО "Спецхимтранс" по кредитному договору N02383ЮЛ-Р/18/08 от 25.07.2008, договора поручительства N02151/584 от 11.09.2007, договора залога движимого имущества N02151/580 от 11.09.2007 в обеспечение обязательств ООО "Спецхимтранс" по кредитному договору N02151ЮЛ-Р/18/07 от 11.09.2007 и подтверждающиеся определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2010 о признании требований обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибэнергохолдинг" в рамках дела о банкротстве ООО "Сибэнергохолдинг" (А70-9918/2010). Стоимость уступаемого права требования составляет 99 657 руб.

Как установлено судом первой инстанции, оплата по договору об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 произведена ООО "СтройКапитал" в полном объёме.

При разрешении заявления ООО "СтройКапитал" суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 48 АПК РФ, пришел к выводу об его обоснованности в связи с заключением договора об уступке права требования от 17.08.2011 N 1.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как обоснованно указывает ООО "СтройКапитал" в письменном отзыве на апелляционную жалобу, договор об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 заключен ЗАО "Тимос" в лице конкурсного управляющего Шавкерова С.Н.

По неоспоренному утверждению ООО "СтройКапитал" при заключении договор об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 соблюдены нормы Закона о банкротстве, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства (статья 111, 140, 139). Стоимость уступаемого требования равнялась его рыночной стоимости, указанной в отчете об оценки, и составила 99 657 руб., что меньше 100 000 руб. (пункт 4 статьи 111 Закона о банкротстве). Сделка исполнена обеими сторонами.

При таких обстоятельствах, оснований утверждать о том, что договор об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 является ничтожной сделкой по указанным в апелляционной жалобе основаниям, не имеется.

В любом случае порядок реализации имущества предприятия банкрота - ЗАО "Тимос" отношения к настоящему делу не имеет, и такой порядок мог быть рассмотрен в деле о банкротстве ЗАО "Тимос", которое к моменту рассмотрения апелляционной жалобы ликвидировано.

Права ООО "Сибэнергохолдинг", в интересах которого обязан действовать конкурсный управляющий, договором об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 не нарушаются.

Договор об уступке права требования от 17.08.2011 N 1 положениям главы 24 ГК РФ не противоречит.

То обстоятельство, что ЗАО "Тимос" ликвидировано, не лишает ООО "СтройКапитал" права на удовлетворение требований на сумму 15 281 448 руб. 37 коп., установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2010 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибэнергохолдинг".

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о наличии оснований для замены в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Тимос" на ООО "СтройКапитал" в качестве кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибэнергохолдинг" на сумму требований 15 281 448 руб. 37 коп., установленную вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2010 по делу А70-9918/2010.

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в связи с выбытием кредитора ЗАО "Тимос" в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в порядке процессуального правопреемства, предусмотренного законом, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Сибэнергохолдинг" Захаровой Н.А. об исключении ЗАО "Тимос" из реестра требований кредиторов должника отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о праве требования к солидарным должникам, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они основаны на неправильном толковании норм материального права (статьи 323 ГК РФ).

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2011 по делу А70-9918/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Н.А. Рябухина М.В. Смольникова