Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2012 г. N Ф04-2090/12 по делу N А70-9484/2011

г. Тюмень

4 июня 2012 г.

Дело N А70-9484/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуськовой Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2011 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-9484/2011 по иску Гуськовой Людмилы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьсервис" (ОГРН 1027200860774, ИНН 7203062686, 625031, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корп.1, строение 3), индивидуальному предпринимателю Сорокиной Галине Михайловне (ОГРНИП 309723235100102, ИНН 650502145270, 625048, г. Тюмень, ул.Малыгина, 59, кв. 25) о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Гуськовой Людмилы Александровны - Гордеюк Н.В. по доверенности от 28.05.2012 N 4-Д-1150;

от Сорокиной Галины Михайловны - Кошкаров В.В. по доверенности от 22.10.2010 N 4402.

от общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьсервис" - Прохоров И.С. по доверенности от 28.06.2011.

Суд установил:

Гуськова Людмила Александровна (далее - Гуськова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьсервис" (далее - общество "Стройсвязьсервис", общество), Сорокиной Галине Михайловне (далее - Сорокина Г.М.) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 31.01.2009.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Гуськова Л.А. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Общество "Стройсвязьсервис" в отзыве доводы кассационной жалобы поддержало, указав, что договор аренды от 31.01.2009 является для общества крупной сделкой, совершение которой требует одобрения участниками общества в установленном законом порядке.

Сорокина Г.М. в отзыве на кассационную жалобу заявила о своем несогласии с доводами заявителя; полагает годичный срок исковой давности пропущенным, ссылаясь при этом на статус истца как участника общества и положения статьи 34 Закона N 14-ФЗ, пункта 15.3 устава о сроке проведения очередного общего собрания участников общества; решение и постановление просит оставить без изменения.

Явившиеся в судебное заседание представители в полном объеме поддержали правовую позицию, занимаемую сторонами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору аренды от 31.01.2009 Сорокина Г.М. (арендодатель) приняла на себя обязательство передать обществу "Стройсвязьсервис" во временное владение и пользование сроком на пять лет нежилое помещение площадью 187, 8 кв. м, расположенное по адресу: г. Тюмень, ул. Малыгина, д 49/5.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составляет 280 410 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 30.04.2009 N 1 размер арендной платы изменен с 01.05.2009 и установлен в размере 210 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 21.12.2009 N 2 в связи с регистрацией Сорокиной Г.М. в качестве индивидуального предпринимателя изменен текст преамбулы договора; размер арендной платы изменен с 01.01.2010 и установлен в размере 215 000 руб. в месяц.

Договор аренды недвижимого имущества от 31.01.2009 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Указав, что сумма договора аренды на момент заключения составила 16 824 600 руб., что при сопоставлении с данными бухгалтерского учета о стоимости имущества общества (56 896 000 руб.) свидетельствует о крупности сделки, Гуськова Л.А. как участник общества "Стройсвязьсервис" (доля участия в уставном капитале 50 процентов), сославшись на отсутствие решения общего собрания участников о заключении данного договора аренды, обратилась в арбитражный суд на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона N 14-ФЗ с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом крупной сделкой данная норма называет сделку (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Поскольку положениями статьи 46 Закона N 14-ФЗ прямо установлено, какими критериями следует руководствоваться при квалификации сделки, определено, что сделка должна оцениваться как крупная на основании данных бухгалтерского учета, суды, приняв во внимание представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая устав общества "Стройсвязьсервис", бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2008, согласно которому балансовая стоимость имущества на конец отчетного периода составила 70 800 000 руб., указали, что оспариваемая участником общества сделка не является для него крупной.

Вывод судов соответствует правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В связи с изложенным, довод заявителя жалобы о необходимости руководствоваться иными критериями при определении сделки как крупной отклоняется.

Экспертное заключение закрытого акционерного общества "Ассоциация АЛКО" N 10-К/2011, а также ссылка на судебные акты по делам Арбитражного суда Тюменской области N А70-5696/2011, А70-2720/2011 приняты во внимание; документы исследованы и получили оценку в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих крупность оспариваемой сделки, причинение обществу или истцу убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий в удовлетворении иска отказано (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о кабальности сделки не был заявлен истцом при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции и при повторном рассмотрении дела апелляционным судом, что в силу статей 9, 41, 65 и положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает его проверку судом кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные Гуськовой Л.А. в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования оценки суда апелляционной инстанции, в связи, с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Поскольку заявление о пропуске срока исковой давности поступило лишь от одного из соответчиков, что не согласуется с одним из основополагающих принципов гражданского права - осуществлением гражданских прав гражданами и юридическими лицами по своему усмотрению, ссылка Сорокиной Г.М. в отзыве на кассационную жалобу на пропуск истцом срока исковой давности по делу с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отклоняется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А70-9484/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Гуськовой Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль