Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2012 г. N Ф04-2434/12 по делу N А75-5689/2011

г. Тюмень

7 июня 2012 г.

Дело N А75-5689/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.11.2011 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А75-5689/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" (350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Ленина, 65 ИНН 2310127280, ОГРН 1072310012642) к Поливанову Алексею Витальевичу о расторжении договора, признании изменений и дополнений, зарегистрированных в учредительных документах, недействительными, восстановлении в качестве участника общества.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис", инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В заседании принял участие представитель заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" - Туль В.В. по доверенности от 16.06.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техгаз" (далее - ООО "Техгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Поливанову Алексею Витальевичу о расторжении договора купли-продажи от 16.07.2008 N 1 (далее - договор от 16.07.2008 N 1) о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (далее - ООО "СМС", общество), заключенного между ООО "Техгаз" и Поливановым А.В., признании изменений и дополнений, зарегистрированных в учредительных документах ООО "СМС", связанных с продажей части доли, принадлежащей ООО "Техгаз" недействительными, восстановлении ООО "Техгаз" в качестве участника ООО "СМС".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

С решением и постановлением не согласилось ООО "Техгаз", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме. Основанием к отмене указывает неполное выяснение всех обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права - статей 450, 451, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом судов о доказанности ответчиком исполнения обязательств по договору от 16.07.2008 N 1 в части оплаты доли в уставном капитале общества в размере 2 000 руб., о чем свидетельствуют анализ дебиторской задолженности, бухгалтерская справка, письмо банка. Указывает, что в период с 2009 года по 2011 год сторонами велись переговоры по поводу возврата неоплаченной доли, Поливанов А.В. выражал свое согласие. Полагает ошибочным вывод судов о том, что истец вправе требовать оплаты ответчиком доли, а не требовать расторжения договора.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в отзыве на кассационную жалобу просит принять решение по жалобе на усмотрение суда.

Выслушав представителя заявителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СМС" зарегистрировано ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры 06.12.2007. Общий размер уставного капитала определен в размере 12 000 руб.

На момент создания ООО "СМС" участниками общества являлись ООО "Техгаз", Азанова Наталья Касьяновна и Поливанов А.В. с равным размером доли в уставном капитале общества в сумме 4 000 рублей.

Участниками общества на общем собрании 16.07.2008 принято решение N 4, согласно которому участники решили оформить продажу доли, принадлежащей ООО "Техгаз" в ООО "СМС", двум другим ее участникам, изменить юридический адрес единоличного органа управления ООО "СМС", с последующей государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы.

Между ООО "Техгаз" и Поливановым А.В. заключен договор от 16.07.2008 N 1, по условиям которого ООО "Техгаз" (продавец) обязуется продать Поливанову А.В. (покупателю) часть своей доли в уставном капитале ООО "СМС" номинальной стоимостью 2 000 руб., а покупатель обязуется уплатить денежную сумму в размере 2 000 руб..

ООО "Техгаз" и Поливанов А.В. подписали акт приема-передачи доли от 16.08.2008 к договору от 16.07.2008 N 1.

В учредительные документы общества внесены изменения и зарегистрированы в ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры.

Поводом для обращения истца в суд с настоящим иском послужило отсутствие со стороны ответчика оплаты по договору от 16.07.2008 N 1 и отказ Поливанова А.В. от расторжения договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований, указанных в части 2 статьи 450 и части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора. Суды пришли к выводу о доказанности материалами дела факта оплаты доли в уставном капитале ООО "СМС" в полном объеме по договору от 16.08.2008 N 1.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Дав токование условиям договора от 16.07.2008 N 1 в совокупности с обстоятельствами подписания сторонами акта приема-передачи доли от 16.07.2008 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из буквального содержания акта, суды установили, что Поливанов А.В. оплатил полученную от ООО "Техгаз" долю в уставном капитале ООО "СМС", ООО "Техгаз", подписав указанный акт, подтвердило факт оплаты ему доли.

С учетом того, что акт приема-передачи содержит ссылку на отсутствие между сторонами претензий по исполнению обязательств, судебные инстанции сделали вывод о недоказанности истцом утверждения об отсутствии оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для расторжения договора от 16.07.2008 N 1 у судов не имелось, отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Ссылка заявителя на анализ дебиторской задолженности по счету 76.09.1, бухгалтерскую справку от 16.07.2008, письмо N 05-1-05/3523 от 17.10.2011 не опровергают вывод судов об исполнении договора от 16.07.2008 N 1 покупателем. Не отражение хозяйственных операций обществом в данных бухгалтерского учета влечет иные правовые последствия, которые предусмотренных законом, регулирующим данные правоотношения.

Утверждение заявителя жалобы, что в период с 2009 года по 2011 год сторонами велись переговоры по поводу возврата неоплаченной доли и Поливанов А.В. согласился с этим, не может быть принято во внимание, как не подтвержденное доказательствами.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Переоценка выводов судов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.11.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 по делу N А75-5689/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова