Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2012 г. N Ф04-1803/12 по делу N А45-15915/2011

г. Тюмень

8 июня 2012 г.

Дело N А45-15915/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы видеоконференц кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2011 (судья Шевченко С.Ф.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А45-15915/2011 по иску Бочарова Вадима Эдуардовича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот" (632634, Новосибирская область, Коченевский район, п. Молот, ул. Заводская, ОГРН 1045405824804 и ИНН 5425113507) о предоставлении информации и документов.

В судебном заседании присутствует в помещении Арбитражного суда Новосибирской области представитель общества с ограниченной ответственностью "Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот", согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

Бочаров Вадим Эдуардович (далее - Бочаров В.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот" (далее - общество "ОСП Молот", общество, ответчик) о предоставлении информации о деятельности общества за 2009 - 2011 годы, в том числе: информации о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения крупных сделок, договоры, платежные документы, подтверждающие факты оплаты по данным сделкам); бухгалтерских балансов; протоколов общего собрания участников общества; сведений о приведении долей участников общества с соответствие с решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9199/2010 от 22.06.2011, заверенные подписью и печать руководителя.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012, исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал общество "ОСП Молот" предоставить Бочарову В.Э. информацию о деятельности общества за 2009 - 2011 годы, в том числе: информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения крупных сделок, договоры, платежные документы, подтверждающие факты оплаты по данным сделкам); бухгалтерские балансы; протоколы общих собраний участников общества. С общества "ОСП Молот" в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "ОСП Молот" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь при этом на незаконность и необоснованность данных судебных актов.

В обоснование требований заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов первой и апелляционной инстанций, основанного на решении Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010, о наличии у истца статуса участника общества, полагает, что единственным участником общества, обладающим размером доли участия в уставном капитале общества - 100 %, является Аникина Валентина Герасимовна, статус которой как участника общества истцом не оспорен. Кроме того, сведения о Бочарове В.Э. отсутствуют в списке участников общества, а также в выписке в отношении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Доля участия Бочарова В.Э. в уставном капитале общества отсутствует. По указанным основаниям заявитель жалобы полагает, что у истца отсутствуют правомочия требовать предоставления информации об обществе. В обоснование доводов заявитель жалобы ссылается на постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2012 по делу N А68-577/2011.

По мнению подателя жалобы, судами при принятии обжалуемых судебных актов не была учтена позиция, изложенная в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в частности положения пункта 13 данного Информационного письма.

В заседании суда представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, решения общего собрания участников общества "ОСП Молот" от 24.02.2009, 08.04.2009, 01.12.2009 относительно утраты Бочаровым В.Э. статуса участника общества признаны недействительными.

16.08.2011 и 13.09.2011 Бочаровым В.Э. в адрес общества были направлены письма - запросы о предоставлении информации об обществе, в частности следующих сведений: о приведении долей участников общества в соответствие с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010; о деятельности общества за 2009 - 2011 годы - информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения крупных сделок, договоры, платежные документы, подтверждающие факты оплаты по данным сделкам), бухгалтерские балансы, протоколы общих собраний участников общества.

Письмом от 12.10.2011 N 74 общество отказало Бочарову В.Э. в предоставлении указанной информации об обществе до момента признания Бочарова В.Э. собственником доли в уставном капитале общества.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, указав на преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010, исходили из того, что статус Бочарова В.Э. как участника общества подтвержден указанным решением арбитражного суда, в связи с чем, суды пришли к выводу о том, что требования о получении документов о деятельности общества заявлены Бочаровым В.Э. правомерно в соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований Бачарова В.Э., в части предоставления информации о приведении долей участников общества в соответствие с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010, суды первой и апелляционной исходили из того, что в рассматриваемом случае, отрицая наличие у истца статуса участника общества, ответчик уклонялся от приведения соотношения долей в соответствие с требованиями указанного решения Арбитражного суда Новосибирской области, что в свою очередь исключает предоставление запрашиваемых истцом сведений в данной части.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Установление факта оплаты Бочаровым В.Э. доли в уставном капитале общества и соответственно наличия у Бочарова В.Э. статуса участника общества было предметом исследования арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках рассмотрения дела N А45-9199/2010. По результатам рассмотрения указанного дела судом первой инстанции, после его направления на новое рассмотрение постановлением Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2011, были признаны недействительными решения общих собраний участников общества "ОСП Молот" от 24.02.2009, от 08.04.2009, 01.12.2009, в повестку дня которых были внесены и решены вопросы, в соответствии с которыми истцом был утрачен статус участника общества. Также Арбитражным судом Новосибирской области в решении от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010 указано, что регистрация изменений, внесенных в учредительные документы общества "ОСП Молот" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Новосибирской области N 4 от 27.03.2009, 24.04.2009 и 26.01.2010 произведена на основании решений указанных общих собраний общества "ОСП Молот", в этой связи признание указанных решений собраний как правоуставливающих, влечет признание недействительными осуществленных налоговым органом записей без предъявления к нему самостоятельных требований, и обязанность налогового органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ. С самостоятельным требованием к налоговому органу заинтересованное лицо вправе обратиться в случае отказа от внесения таких изменений. Признание оспариваемых Бочаровым В.Э. решений общих собраний недействительными влечет восстановление его в правах участника общества, что исключает рассмотрение вопроса о признании права собственности на долю.

Таким образом, основание и факт приобретения доли общества "ОСП Молот" в собственность Бочарова В.Э. подтверждают его право на долю в уставном капитале общества. В свою очередь, какие-либо доказательства утраты истцом статуса участника общества на основании сделки, а также по каким-либо иным основаниям, в том числе по причине не оплаты соответствующей части уставного капитала, заявитель жалобы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не представил. Как правильно указано судом апелляционной инстанции, на основании упомянутого решения арбитражного суда по делу N А45-9199/2010 было восстановлено положение по распределению долей в обществе, существующее до момента принятия оспариваемых в данном деле решений общих собраний общества "ОСП Молот". Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что отсутствие сведений об истце в списках участниках общества и отсутствие сведений о Бочарове В.Э. в ЕГРЮЛ как об участнике общества не свидетельствует об отчуждении им доли и утрате на нее права собственности и не влечет правовых последствий.

С учетом изложенного, ссылки заявителя жалобы на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций по рассматриваемому делу в связи с недоказанностью у истца статуса участника общества и принадлежности истцу доли в уставном капитале общества, отклоняются судом кассационной инстанции, как противоречащие материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Вопрос о предоставлении обществом информации также регулируется статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения.

Доказательства того, что ответчик сообщил об отсутствии у него по объективным причинам каких-либо из истребованных в судебном порядке документов, заявитель жалобы не представил.

Принимая во внимание факт неисполнения ответчиком запросов истца о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования Бочарова В.Э. об обязании общества предоставить документы о деятельности общества являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе указанными выше нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, судебно-арбитражную практику, сложившуюся по данному вопросу (в том числе Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ") суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования в обжалуемой части, поскольку обоснованно установили, что истец - Бочаров В.Э. в соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылался, как на основание своих требований, в частности доказал, что испрашиваемые документы истцу - Бочарову В.Э., как участнику общества "ОСП Молот", не предоставлялись, в свою очередь ответчиком - обществом "ОСП Молот" в нарушение данных норм не доказано наличие обстоятельств на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

Ссылка заявителя жалобы в подтверждение доводов, изложенных в кассационной жалобе, на постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2012 по делу N А68-577/2011 является не состоятельной, поскольку по результатам рассмотрения указанного дела суды пришли к выводу, что статус физического лица как акционера общества, не подтвержден имеющимися в деле доказательствами, в том числе судебными актами по другим арбитражным делам. В свою очередь в рамках рассмотрения настоящего дела судами установлено, что статус Бочарова В.Э. как участника общества подтвержден решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.06.2011 по делу N А45-9199/2010.

На основании изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судами первой и апелляционной инстанций. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые могут повлиять на правильность обжалуемых судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу N А45-15915/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова