Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2012 г. N Ф04-2840/12 по делу N А46-1838/2011

г. Тюмень

29 июня 2012 г.

Дело N А46-1838/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лукьяненко М.Ф.

Рябининой Т.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 20.01.2012 (судья Беседина Т.И.) по делу N А46-1838/2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 (судьи Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А., Шарова Н.А.) по этому делу по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, Омская обл., г. Омск, Заречный б-р, 2В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (659300, Алтайский край, г. Бийск, ул. Ленина, 228, 14, ИНН 2270002429, ОГРН 1022200864542) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

К участию в деле третьим лицом привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Омской области.

В заседании приняли участие представители:

Филимендиковой Т.С. - Щекотов Д.Д. по доверенности от 18.06.2012;

закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - Горбунов Д.В. по доверенности от 13.04.2012.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна 21.02.2011 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ", обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании недействительными в силу ничтожности заключенных между ответчиками соглашений об отступном от 22.04.2008 N 1, от 22.04.2008 N 2 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде аннулирования записи о переходе к ООО "Спектр" права собственности на имущество, состоящее из:

- одноэтажного строения площадью 80 кв. метров, литера А, расположенное в городе Омске по улице Машиностроительная, угол Гашека, 81/30;

- здания АЗС площадью 206,40 кв. метров, литера А, расположенное в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86;

- земельного участка площадью 2 104 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0031, расположенного на землях поселений в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86;

- земельного участка площадью 1 537 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0039, расположенного на землях поселений в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86.

Требования заявителя как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (50 % акций) мотивированы отсутствием у этого общества задолженности по договору комиссии от 01.05.2006 N 01/05-6, обязательство по оплате которой комитенту было прекращено путем отступного.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра).

До принятия судебного акта истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно изменял и дополнял требования в части признания отсутствующей (недействительной) задолженности ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" перед ООО "Спектр", обязании исключить из документов бухгалтерского учета и отчетности сведения о задолженности ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", обязании ООО "Спектр" возвратить все полученное от ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" имущество, признании невозникшим право собственности ООО "Спектр" на нежилые строения и земельные участки, признании (восстановлении) права собственности ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" на это имущество.

Также истец заявил об отказе от требования в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о переходе к ООО "Спектр" права собственности на данное имущество.

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.01.2012 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что наличие длительного корпоративного конфликта между сторонами не может являться доказательством неисполнения договора комиссии, который не оспорен; выявленные при проверке заявления истца о фальсификации недостатки в товарных накладных безусловно не подтверждают недостоверность совершения хозяйственных операций по договору комиссии, а также сослался на реализацию истцом своего права по оспариванию сделок об отступном, признанных недействительными по его иску в другом деле.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.04.2012 отклонил апелляционные жалобы ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Филимендиковой Т.С., оставил без изменения решение суда.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о недоказанности факта поставки товара ответчику (акционерному обществу) и подтвердил вывод суда первой инстанции о реализации истцом материального интереса при оспаривании сделок об отступном в другом деле, по которому еще не рассмотрены требования о реституции; утверждение ответчика о пропуске срока исковой давности признано несоответствующим дате начала его исчисления.

В кассационной жалобе Филимендикова Т.С. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии материальной заинтересованности в подаче иска и неприменением статьи 4 АПК РФ, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению заявителя, подача настоящего иска преследует конкретный материально-правовой интерес по восстановлению нарушенных прав акционера и самого акционерного общества, направлена на достижение иных правовых последствий, чем в рамках дела N А46-15250/2010.

Кроме того, заявитель полагает, что действующее гражданское и процессуальное законодательство не запрещает признавать недействительной одну и ту же сделку дважды, если таким оспариванием восстанавливаются права заинтересованного лица и наступают различные правовые последствия.

Поэтому заявитель считает, что при рассмотрении иска о недействительности соглашений об отступном, как противоречащих статье 409 ГК РФ, суды обязаны были дать правовую оценку наличию, либо отсутствию обязательства, в счет которого они заключались. Данная оценка не связана с оспариванием оснований возникновения обязательств, а заключается в исследовании их исполнения.

В судебном заседании представитель Филимендиковой Т.С. пояснил, что статус акционера предоставляет ему право оспаривать любые сделки должника, что подтверждено многочисленными судебными разбирательствами, проводившимися между сторонами.

Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в судебном заседании отклонил кассационную жалобу Филимендиковой Т.С.

Ответчик не согласен с доводами заявителя о возможности повторного рассмотрения иска одного и того же лица о признании недействительной сделки, в котором могут быть применены иные последствия ее недействительности.

ООО "Спектр" и Управление Росреестра отзывы на кассационную жалобу Филимендиковой Т.С. не направили, извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из установленных в суде первой инстанции обстоятельств дела усматривается и не оспаривается сторонами, что Сухарев Виктор Анатольевич и Филимендикова Татьяна Сергеевна являются акционерами ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", уставный капитал которого 8 400 рублей разделен между ними в долях по 4 200 рублей.

По заключенному с ООО "Спектр" (комитентом) договору комиссии от 01.05.2006 N 01/05-6 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (комиссионер) обязалось продавать через АЗС все виды горюче-смазочных материалов (товар), принадлежащих комитенту, третьим лицам - покупателям от своего имени, но за счет комитента.

Впоследствии между ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (должником) и ООО "Спектр" (кредитором) в целях частичного погашения долга на сумму 6 213 698 рублей 30 копеек и прекращения в соответствующей части денежных обязательств по договору комиссии от 01.05.2006 N 01/05-6 было подписано соглашение об отступном от 22.04.2008 N 1 о передаче недвижимого имущества: стационарной автозаправочной станции - одноэтажного строения площадью 80 кв. метров, литера А, расположенного в городе Омске по улице Машиностроительная, угол Гашека, 81/30 (свидетельство о государственной регистрации права от 13.04.2005 55 АВ N 030796).

Также по соглашению об отступном от 22.04.2008 N 2 в целях частичного погашения долга на сумму 2 709 678 рублей 15 копеек было передано недвижимое имущество: одноэтажное здание автозаправочной станции с навесом площадью 206,40 кв. метров, инвентарный N 11057, литера А, 2003 года постройки, расположенное в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86 (свидетельство о государственной регистрации права от 02.03.2007 55 АВ N 424844); земельный участок площадью 2 104 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0031, расположенный на землях поселений в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86 (свидетельство о государственной регистрации права от 02.03.2007 55 АВ N 424845); земельный участок площадью 1 537 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0039, расположенный на землях поселений в городе Калачинске Омской области по улице 30 лет Победы, 86 (свидетельство о государственной регистрации права от 24.01.2007 55 АВ N 402145); движимое имущество: колонка ТРК Alfa 11.1/ЕН2-R инв. N 00000011, колонка ТРК Alfa 22.4/ЕН2-R инв. N 00000012, колонка ТРК Alfa 22.4/ЕН2-R инв. N 00000013, пульт управления ТРК инв. N 00000020.

Право собственности ООО "Спектр" на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в 2009 году в установленном порядке.

Указывая на отсутствие у должника - ЗАО Фирма "РЕЗЕРВ" неисполненных обязательств перед кредитором - ООО "Спектр", которые подлежали бы прекращению путем заключения оспариваемых соглашений об отступном, акционер Филимендикова Т.С. обратилась с требованием о признании недействительными указанных соглашений об отступном в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащих статье 409 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделок.

При выяснении обстоятельств дела суд первой инстанции установил, что по существу в ходе длительного корпоративного конфликта акционер оспаривает сделки общества, заключенные исполнительным органом в лице его директора, и связанные с отчуждением имущества этого общества в счет погашения долга, возникшего в рамках отношений по гражданско-правовому договору.

Ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 28.10.2010 по делу N А46-20774/2009 было отказано в удовлетворении иска Филимендиковой Т.С. о признании недействительными соглашений об отступном от 22.04.2008 N 1, N 2, заявленного по основанию отсутствия одобрения крупных сделок.

Также выяснение обстоятельств возникновения задолженности по договору комиссии было предметом рассмотрения в уголовном деле N 55412, возбужденном в отношении Сухарева В.А., производство по которому было прекращено постановлением органа внутренних дел от 29.12.2009 с указанием на заключение договоров комиссии с ведома и согласия Филимендиковой Т.С., направлении денежных средств не комитенту (ООО "Спектр"), а на строительство и реконструкцию АЗС, принадлежащих ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

В рамках этого уголовного дела в экспертно-криминалистическом центре Управления внутренних дел по Омской области была проведена экспертиза, по результатам которой в заключении эксперта от 22.10.2008 N 41873 был сделан вывод о невозможности установления сумм задолженности ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" по расчетам с ООО "Спектр".

Жалоба Филимендиковой Т.С. о признании незаконным указанного постановления следователя была отклонена постановлением Центрального районного суда города Омска от 10.06.2010 по делу N 22-2636/2010, оставленным в силе кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Омского областного суда от 22.06.2010.

Между тем, при рассмотрении в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, заявления Филимендиковой Т.С. о фальсификации доказательств по настоящему делу суд первой инстанции сделал вывод о том, что недостатки в товарных накладных безусловно не подтверждают недостоверность совершения хозяйственных операций по договору комиссии.

Из совокупной оценки собранных по делу доказательств (статья 71 АПК РФ) не усматривается сомнений в достоверности возникновения и исполнения первоначального обязательства (договора комиссии), который был прекращен предоставлением взамен исполнения отступного согласно статье 409 ГК РФ.

Вместе с тем, по другому делу N А46-15250/2010 Арбитражного суда Омской области постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 соглашения об отступном от 22.04.2008 N 1, N 2 по иску Филимендиковой Т.С. признаны недействительными согласно статье 168 ГК РФ в связи с недопустимостью отчуждения части единой неделимой вещи (статьи 133, 135 ГК РФ), составляющей производственно-технологический комплекс АЗС.

Рассмотрение требования о применении последствий недействительности соглашений в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Спектр" от ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в отношении этого имущества постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.08.2011 направлено на новое рассмотрение.

Следовательно, в настоящем деле суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поэтому применение иных последствий недействительности сделки невозможно даже при указании каких-либо других оснований недействительности ничтожной сделки.

Довод акционера о том, что в качестве применения реституции можно признать первоначальное обязательство (указанный договор комиссии) отсутствующим не соответствует способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ.

При этом не имеется правовых оснований для оценки в настоящем деле довода акционера об исполнении или неисполнении комиссионером и комитентом договора комиссии, который не оспорен заинтересованными лицами в установленном законом порядке.

Исходя из смысла статьи 4 АПК РФ о праве заинтересованного лица на обращение в суд, повторное признание одним и тем же лицом сделки недействительной по иску одного и того же лица не соответствует целям судебной защиты и не способствует стабильности гражданского оборота.

Учитывая признание недействительными в судебном порядке сделок об отступном, суд первой инстанции правомерно отказал в повторном удовлетворении заявленных требований о признании недействительными этих же сделок в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о неправильном применении норм материального права при рассмотрении требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок не соответствуют установленным в настоящем деле обстоятельствам.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 20.01.2012 по делу N А46-1838/2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по этому делу оставить без изменения, кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.А. Рябинина