Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июня 2012 г. N Ф04-2517/12 по делу N А03-5183/2011

г. Тюмень

21 июня 2012 г.

Дело N А03-5183/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на решение от 07.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зеленина С.Н.) и постановление от 11.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Нагишев О.Б., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-5183/2011 по иску Розинкиной Евгении Вадимовны к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 2225113487, ОГРН 1102225011910, Алтайский край, село Краснощёково, улица Степная, 111), обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (ИНН 2222790000, ОГРН 1102223007776, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Чернышевского, 295) о признании недействительной сделки по предоставлению заемных средств и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

Розинкина Евгения Вадимовна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") о признании недействительной сделки по предоставлению заемных средств от 24.02.2011 и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Союз" возвратить 3 450 000 руб. на расчетный счет ООО "Альфа".

Решением от 07.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Союз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на злоупотребление правом со стороны истца, так как решением от 12.07.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4819/2011 по тому же предмету, по тем же основаниям и с участием тех же лиц в удовлетворении аналогичных исковых требований отказано.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Розинкина Е.В., являясь участником ООО "Альфа", оспаривает сделку по предоставлению ООО "Союз" заемных средств как крупную, заключенную с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общего собрания участников.

Судами установлено, что балансовая стоимость чистых активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату периода, предшествовавшего сделке (31.12.2010) составила 4 300 000 руб., включает стоимость недвижимого имущества (цех производства мяса расположенный по адресу: с. Краснощеково, ул. Степная, 111) и движимого имущества (автомобиль TOYOTA DYNA). Указанная стоимость подтверждена отчетом об оценке имущества ООО "Альфа".

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что относительно балансовой стоимости активов общества цена оспариваемой сделки составляет 80 процентов, что свидетельствует о крупном характере оспариваемой сделки для ООО "Альфа". Передача денежных средств без одобрения общим собранием участников ООО "Альфа" является основанием для признания сделки недействительной.

Из положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что спорная сделка на момент ее совершения соответствовала установленным законом критериям крупной сделки, следовательно, подлежала одобрению общим собранием участников общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Альфа" не представило документы об одобрении в установленном порядке общим собранием участников передачу ООО "Союз" 3 450 000 руб. в качестве заемных средств или в счет иных отношений между ответчиками.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Ссылка заявителя на решение от 12.07.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4819/2011 не принимается судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и именно по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Розинкина Е.В. к участию в деле А03-4819/2011, истцом по которому выступал Ефименко Е.Ю., не была привлечена (в настоящем деле Розинкина Е.В. выступает истцом), а ответчиками являются ООО "Союз" и ООО "Альфа" (Ефименко Е.Ю. в деле не участвует).

Поскольку по делам N А03-4819/2011 и А03-5183/2011 отсутствует тождество участников, следовательно, право на судебную защиту Розинкиной Е.В. не было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе по делу N А03-4819/2011. Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ООО "Союз" о прекращении производства по настоящему делу.

Следует заметить, что ООО "Союз" в суде первой инстанции на решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4819/2011 и обстоятельства, которые по нему были установлены, не ссылалось.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана правильная оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5183/2011 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова