Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2012 г. N Ф04-2172/12 по делу N А67-4960/2011

г. Тюмень

20 июня 2012 г.

Дело N А67-4960/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Комковой Н.М.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алякина Алексея Александровича на решение от 08.12.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Медведева Т.В.) и постановление от 16.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Мухина И.Н., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-4960/2011 по иску Алякина Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" (Томская область, Первомайский район, п. Новый, ул. Новая, ОГРН 1070522001351, ИНН 0515013353), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение Томлесдрев" (г. Томск, п. 2-й ЛПК, д. 111, стр. 16, оф. 11, ОГРН 1087025000611, ИНН 7012005704) о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители: от Алякина Алексея Александровича - Барсуков А.В. по доверенности от 07.06.2012 N 4475211; от общества с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение Томлесдрев" - Яковлев А.В. по доверенности от 19.07.2010.

Суд установил:

Алякин Алексей Александрович (далее - Алякин А.А.) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение Томлесдрев" (далее - ООО "СибЛПО Томлесдрев", Общество) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 30.04.2009 N 54/2, заключенного между ответчиками.

Решением от 08.12.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Алякин А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на неприменение судами, подлежащих применению пункта 4 статьи 32, пункта 2 статьи 35, пункта 1 статьи 36, пунктов 2, 4, 5, 6 статьи 37, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), статей 153, 154, 607, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к необоснованным выводам о том, что Алякин А.А. не стал участником общества с 29.04.2009, оспариваемая сделка была одобрена решением участников общества от 21.04.2009, оспариваемая сделка не повлекла для общества неблагоприятных последствий. Кроме того, указывает на нарушение норм процессуального права - статей 8, 9, части 1 статьи 65, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170, части 1 статьи 266, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Алякина А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, 30.04.2009 между ООО "Каскад" (арендодателем) и ООО "СибЛПО Томлесдрев" (арендатором) заключен договор аренды недвижимого имущества N 54/2, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору недвижимое имущество.

Исходя из условий пунктов 2.2., 2.3. договора, арендная плата составляет 984 613 руб. в месяц без НДС, и 11 815 356 руб. в год.

Нежилое помещение принято арендатором по акту приема-передачи от 01.05.2009.

От имени арендодателя договор и акт приема-передачи имущества подписаны Щегловым А.Ю. на основании доверенности от 28.11.2008, выданной от имени ООО "Каскад" директором этого общества Порсевым С.И. на основании решения единственного участника.

От имени арендатора договор аренды подписан Порсевым С.И., являвшимся на день совершения сделки директором ООО "СибЛПО Томлесдрев" на основании решения общего собрания участников Общества от 27.03.2009.

Указывая на то, что договор N 54/2 от 30.04.2009 является сделкой с заинтересованностью, которая не была надлежащим образом одобрена общим собранием участников Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив то, что оспариваемая сделка с заинтересованностью была надлежащим образом одобрена участниками Общества; Алякин А.А. не являлся участником общества на день принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью общим собранием участников ООО "СибЛПО Томлесдрев" и заключения сделки; оспариваемая сделка не повлекла причинение убытков обществу или участнику общества, а также возникновение неблагоприятных последствий для них, отказал в удовлетворении заявленных требований.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд оснований для отмены решения суда об отказе в удовлетворении иска не установил.

Доводы кассационной жалобы о неприменении судами, подлежащих применению пункта 4 статьи 32, пункта 2 статьи 35, пункта 1 статьи 36, пунктов 2, 4, 5, 6 статьи 37, статьи 45 Закона, статей 153, 154, 607, 654 ГК РФ, что привело к необоснованным выводам об отсутствии у Алякин А.А. статуса участника общества на 29.04.2009, а так же об отсутствии одобрения оспариваемой сделки решением участников общества от 21.04.2009, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. При этом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона).

Судами установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "СибЛПО "Томлесдрев" от 21.04.2009, с учетом действовавшей на момент проведения собрания редакции пункта 3 статьи 45 Закона, было одобрено заключение спорного договора, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы истца о том, что в протоколе собрания не указаны все сведения об одобряемой сделке, были предметом оценки судов, мотивированно отклонены, поскольку из протокола собрания от 21.04.2009 усматривается лицо, с которым заключается сделка - ООО "Каскад", директором которого является Порсев С.И., а также предмет аренды (из отношений сторон не следует, что между ними существовали разногласия по определению предмета аренды), размер арендной платы.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судами установлено и не опровергается сторонами, что в материалах дела отсутствуют доказательства письменного уведомления Алякиным А.А. Общества, в том числе его исполнительного органа, о приобретении доли в уставном капитале общества, как того требует пункт 6 статьи 21 Закона в редакции, действовавшей в спорный период.

С учетом установленного обстоятельства, а также неосведомленности директора общества о состоявшемся собрании 29.04.2009, протокол общего собрания участников от 29.04.2009 N 2 не является допустимым доказательством приобретения истцом статуса на указанную дату ввиду несоблюдения вышеуказанного требования законодательства.

Таким образом, исходя из отсутствия бесспорных доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки истец обладал правами участника общества, вывод судебных инстанций об отсутствии нарушения прав истца сделкой является законным и обоснованным.

Кроме того, как установлено судами материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

То обстоятельство, что суд апелляционной инстанции не дал оценки в судебном акте доводам о наступлении неблагоприятных последствий для общества и его участников не свидетельствует о нарушении норм процессуального права, поскольку данное обстоятельство судом исследуется, исходя из положений пункта 5 статьи 45 Закона в действующей редакции, при наличии одновременно двух условий: наличие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и нарушение при ее совершении предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Судами установлено, что оспариваемая сделка с заинтересованностью была заключена ООО "СибЛПО "Томлесдрев" с соблюдением действовавших на тот момент требований Закона.

Доводы жалобы о нарушении судами норм процессуального права - статей 8, 9, части 1 статьи 65, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170, части 1 статьи 266 АПК РФ являются необоснованными.

При принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства при правильном применении норм права, выводы судов не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.12.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4960/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.М. Комкова А.В. Триль