Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июня 2012 г. N Ф04-1486/12 по делу N А75-5688/2011

г. Тюмень

21 июня 2012 г.

Дело N А75-5688/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" на решение от 16.11.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Подгурская Н.И.) и постановление от 05.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-5688/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" (ОГРН 1072310012642; ИНН 23101277280; место нахождение: 350000, г. Краснодар, ул. Ленина, д. 65) к Азановой Наталье Касьяновне (место регистрации: 628417, г. Сургут) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техгаз" (далее - ООО "Техгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Азановой Наталье Касьяновне о расторжении договора купли-продажи от 16.07.2008 N 2 (далее - договор от 16.07.2008 N 1) продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (далее - ООО "СМС", общество), заключенного между ООО "Техгаз" и Азановой Н.К., признании изменений и дополнений, зарегистрированных в учредительных документах ООО "СМС", связанных с продажей части доли, принадлежащей ООО "Техгаз", недействительными, восстановлении ООО "Техгаз" в качестве участника ООО "СМС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - инспекция).

Решением от 16.11.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ООО "Техгаз" в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В обосновании жалобы указывает на неполное выяснение всех обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение положений статей 450, 451, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом судов о доказанности ответчиком исполнения обязательств по договору от 16.07.2008 N 2 в части оплаты доли в уставном капитале общества в размере 2 000 руб., о чем свидетельствуют анализ дебиторской задолженности, бухгалтерская справка, письмо банка. Указывает, что в период с 2009 года по 2011 год сторонами велись переговоры по поводу возврата неоплаченной доли, Поливанов А.В. выражал свое согласие. Полагает ошибочным вывод судов о том, что истец вправе требовать оплаты ответчиком доли, а не требовать расторжения договора.

Инспекция просила рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя с её стороны.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

ООО "СМС" зарегистрировано инспекцией 06.12.2007 с уставным капиталом в размере 12 000 руб.

На момент создания ООО "СМС" участниками общества являлись ООО "Техгаз", Азанова Н.К. и Поливанов Алексей Витальевич с равным размером долей в уставном капитале общества в сумме 4 000 руб.

Общим собранием от 16.07.2008 участники решили оформить продажу доли, принадлежащей ООО "Техгаз" в ООО "СМС", двум другим ее участникам - Азановой Н.К. и Поливанову А.В., изменить юридический адрес единоличного органа управления ООО "СМС" с последующей государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы.

Между ООО "Техгаз" и Азановой Н.К. заключен договор от 16.07.2008 N 2, по условиям которого ООО "Техгаз" (продавец) обязуется продать Азановой Н.К. (покупателю) часть своей доли в уставном капитале ООО "СМС" номинальной стоимостью 2 000 руб., а покупатель обязуется уплатить денежную сумму в размере 2 000 руб.

Доля от ООО "Техгаз" передана Азановой Н.К. по акту приема-передачи от 16.07.2008 к договору от 16.07.2008 N 2.

В учредительные документы общества внесены изменения и зарегистрированы в инспекции.

Основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужило отсутствие со стороны ответчика оплаты по договору от 16.07.2008 N 2 и отказ Азановой Н.К. от расторжения договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований, указанных в части 2 статьи 450 и части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора. Суды пришли к выводу о доказанности материалами дела факта оплаты доли в уставном капитале ООО "СМС" в полном объеме по договору от 16.08.2008 N 2.

Выводы арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив условия договора от 16.07.2008 N 2 в совокупности с обстоятельствами подписания сторонами акта приема-передачи доли от 16.07.2008 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из буквального толкования содержания акта, суды установили, что Азанова Н.К. оплатила полученную от ООО "Техгаз" долю в уставном капитале ООО "СМС", ООО "Техгаз", подписав указанный акт, подтвердило факт оплаты доли.

С учетом того, что акт приема-передачи содержит ссылку на отсутствие между сторонами претензий по исполнению обязательств, судебные инстанции сделали правильный вывод о недоказанности истцом утверждения об отсутствии оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца не имелось, отказ судов в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Ссылки заявителя на анализ дебиторской задолженности по счету 76.09.1, бухгалтерскую справку от 16.07.2008, письмо N 05-1-05/3523 от 17.10.2011 не опровергают вывод судов об исполнении договора от 16.07.2008 N 1 покупателем. Не отражение хозяйственных операций обществом в данных бухгалтерского учета влечет иные правовые последствия, которые предусмотрены законом, регулирующим данные правоотношения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.11.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5688/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова