Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2012 г. N Ф04-2106/12 по делу N А45-14223/2011

г. Тюмень

12 июля 2012 г.

Дело N А45-14223/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГУТА-Страхование" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А45-14223/2011 по иску закрытого акционерного общества "ГУТА-Страхование" (ОГРН 1027700357244107078, ИНН 7710006391, г. Москва, переулок Орликов, 5, строение 3) к обществу с ограниченной ответственностью "СБК" (ОГРН 1055406097218, ИНН 5406307793, 630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 5) о признании третейского соглашения недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества "ГУТА-Страхование" - Шагаев А.Г. по доверенности от 13.01.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "СБК" - Титовский А.В. по доверенности от 10.01.2012.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "ГУТА-Страхование" (далее - общество "ГУТА-Страхование", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СБК" (далее - общество "СБК", ответчик) о признании третейского соглашения от 01.07.2010 недействительным.

Решением суда от 22.12.2011 (судья Машкова Н.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (судьи Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Стасюк Т.Е.) решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ГУТА-Страхование" просит постановление апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение апелляционным судом статей 174, 183, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 9, 260, 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СБК" считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит жалобу общества "ГУТА-Страхование" оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали правовую позицию, занимаемую сторонами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как установлено судами, по договору от 15.10.2008 N 22707 общество "СБК" (исполнитель) приняло на себя обязательство оказывать обществу "ГУТА-Страхование" (заказчик) комплекс услуг по регистрации сообщений о наступлении страхового события; заказчик в свою очередь обязался оплачивать услуги исполнителя в предусмотренном договором порядке. От имени общества "ГУТА-Страхование" договор подписан директором Новосибирского филиала Кислым Н.В. на основании доверенности от 22.04.2008 N 519.

Пунктом 10.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2010, подписанного директором Новосибирского филиала Кислого Н.В. со ссылкой на доверенность от 22.03.2010 N 379, закреплена третейская оговорка о рассмотрении всех споров между сторонами договора в Третейском суде Сибирского Федерального округа (г. Новосибирск).

Поскольку доверенность от 22.03.2010 N 379 выдана генеральным директором общества "ГУТА-Страхование" на имя Кислого В.Н. для совершения иной сделки с иным контрагентом, действие доверенности от 22.04.2008 N 519 прекращено, одобрение подписания Кислым Н.В. в отсутствие полномочий третейского соглашения отсутствует, общество "ГУТА-Страхование" на основании статей 55, 167, 174, 183, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что директор филиала не имел полномочий на заключение от имени общества "ГУТА-Страхование" дополнительного соглашения с включением в него третейской оговорки.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что на момент заключения оспариваемого соглашения соответствующие полномочия у Кислого Н.В. как директора Новосибирского филиала общества "ГУТА-Страхование" имелись, в связи с чем решение отменил, в удовлетворении иска отказал.

При этом апелляционный суд указал, что ссылка в дополнительном соглашении на доверенность от 22.03.2010 N 379 при наличии действующей в спорный период доверенности от 01.12.2009 N 2111, выданной истцом в лице генерального директора Коршунова В.Ф. и не содержащей ограничений на заключение третейских соглашений, не свидетельствует о подписании директором филиала соглашения от 01.07.2010 с превышением своих полномочий.

Согласно статье 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон N 102-ФЗ) третейское соглашение заключается сторонами в письменной форме, подписывается их единоличными органами управления или представителями, действующими по доверенности.

Пункт 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, представляющей собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон N 102-ФЗ не требует наличия в доверенности представителя специального уполномочия на заключение гражданско-правового договора, содержащего третейское соглашение (третейскую запись).

Следовательно, наличие общих полномочий на заключение договора позволяет представителю заключить от имени и в интересах представляемого договор с условием о передаче связанных с ним споров в тот или иной третейский суд (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 12311/10).

Дополнительное соглашение от 01.07.2010 от имени общества "ГУТА-Страхование" подписано директором филиала, действующим на основании Положения о филиале при наличии доверенности от 01.12.2009 N 2111, согласно которой Кислый Н.В. уполномочен совершать, изменять, расторгать от имени общества договоры возмездного оказания услуг, договоры страхования, сделки, связанные с обеспечением хозяйственной деятельности филиала, представлять и защищать интересы общества, в том числе в третейских судах.

Ссылка в тексте дополнительного соглашения на иную доверенность при наличии у директора филиала действующей общей доверенности не может являться основанием для удовлетворения иска по заявленным истцом основаниям.

Таким образом, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что Кислый Н.В. обладал полномочиями для заключения дополнительного соглашения от имени общества с включением в него третейской оговорки.

Неприменение судом апелляционной инстанции к возникшим правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на содержании этой законодательной нормы и разъяснениях, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которым под ограничением необходимых полномочий на совершение сделки понимается выход лица, совершающего сделку, за пределы своих полномочий в случаях когда: полномочия, определенные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым; полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая устав общества "ГУТА-Страхование", распоряжение генерального директора общества от 18.11.2008 о расторжении договорных отношений с обществом "СБК", приказ от 04.05.2008 о порядке согласования договоров, обеспечивающих работу по урегулированию убытков в филиалах общества "ГУТА-Страхование", апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности наличия ограничений полномочий у директора филиала в учредительных документах на момент подписания оспариваемого соглашения.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не применима. Суд апелляционной инстанции обоснованно признал не подлежащим удовлетворению иск, основанный на указанной норме.

Ссылка общества "ГУТА-Страхование" на превышение закрепленного в доверенности правомочия директора филиала заключать сделки на сумму более 100 000 руб. не была приведена в обоснование своих требований при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, что исключает в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценку данного довода в суде кассационной инстанции.

Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении вопроса о превышении полномочий исполнительным органом при заключении сделки применение пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо.

Довод общества "ГУТА-Страхование", связанный с неполучением истцом копии апелляционной жалобы, отклоняется на основании статей 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом кассационной инстанции принято во внимание необеспечение истцом, надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного разбирательства, явки своего представителя в судебное заседание 16.03.2012 (т. 2 л. д. 78, 79).

Иные доводы, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, были предметом проверки и исследования в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем подлежат отклонению (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А45-14223/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова