Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2012 г. N Ф04-3097/12 по делу N А27-13493/2011

г. Тюмень

17 июля 2012 г.

Дело N А27-13493/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет имени Т.Ф. Горбачёва" на решение от 10.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Команич Е.А.) и постановление от 18.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А27-13493/2011 по иску Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет имени Т.Ф.Горбачева" (ИНН 4207012578, ОГРН 1024200708069, Кемеровская область, Кемеровский район, г. Кемерово, ул. Весенняя, 28) к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный научно-производственный центр "Иннотех" (ОГРН 1024200696937, ИНН 4205040379, Кемеровская область, Кемеровский р-н, г. Кемерово, ул. Н.Островского, 32) о понуждении к совершению действий по государственной регистрации.

Суд установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет имени Т.Ф. Горбачева" (далее - ФГБОУ "КузГТУ") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный научно-производственный центр "Иннотех" (далее - ООО "ИНПЦ "Иннотех") о понуждении совершить действия по государственной регистрации изменений состава участников в связи с выходом ФГБОУ "КузГТУ".

Решением от 10.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

ФГБОУ "КузГТУ", не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что ФГБОУ "КузГТУ" (ранее - государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет") входило в состав участников ООО "ИНПЦ "Иннотех" с долей в уставном капитале 7,7 процентов, номинальной стоимостью 1 000 руб.

08.04.2011 ФГБОУ "КузГТУ" приняло решение о выходе из состава участников ООО "ИНПЦ "Иннотех", о чем уведомило последнего заявлением от 08.04.2011 N 01-726 (получено генеральным директором ответчика Никитенко С.М. 19.04.2011 года).

Ссылаясь на уклонение ответчика от совершения действий по государственной регистрации изменений состава участников ООО "ИНПЦ "Иннотех", ФГБОУ "КузГТУ" обратилось с настоящим иском в суд.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что невнесение изменений в учредительные документы ООО "ИНПЦ "Иннотех" о выходе ФГБОУ "КузГТУ" из состава его участников никак не нарушает права последнего, поскольку предусмотренные законом последствия подачи заявления о выходе из общества наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих изменений в учредительных документах общества.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью регистрация изменения в органе, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, производятся в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из буквального толкования указанной выше нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что на общество возложена обязанность по регистрации изменений состава участников.

Порядок подачи в регистрирующий орган заявлений для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, являются также участники общества.

При таких обстоятельствах, доводы кассационной жалобы не принимаются судом кассационной инстанции, так как основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-13493/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова