Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2012 г. N Ф04-3142/12 по делу N А45-15843/2011

г. Тюмень

26 июля 2012 г.

Дело N А45-15843/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бухаровой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мисько Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2011 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 (судьи: Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Кресс В.В.) по делу N А45-15843/2011.

В заседании принял участие представитель Мисько И.Г.: Шевелев А.А. по доверенности от 19.05.2011 (по видеоконференц-связи).

Суд установил:

Мисько Игорь Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная компания малоэтажного домостроения" (117036, г. Москва, пр-кт 60-летия Октября, 10А, ИНН 7202111651, ОГРН 1027200831800, далее - ООО "Национальная компания малоэтажного домостроения"), обществу с ограниченной ответственностью "Стилвуд" (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/3, ИНН 5404191582, ОГРН 1025401483360, далее - ООО "Стилвуд") о признании недействительной крупной сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества ООО "Стилвуд", совершенной путем заключения обществом "Стилвуд" с обществом "Национальная компания малоэтажного домостроения" мировых соглашений, утвержденных определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2010 по делу N А45-11037/2009, от 24.08.2010 по делу N А45-11039/2009, определением Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.09.2010 по делу N 2-2271/2009, определениями Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2010 по делу N А40-95976/10-98-831, от 21.10.2010 по делу N А40- 101976/10-97-904, и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Национальная компания малоэтажного домостроения" возместить ООО "Стилвуд" стоимость имущества в размере 126 630 991,50 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что утвержденные судами мировые соглашения являются взаимосвязанными сделками, представляющими для ООО "Стилвуд" одну крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Порядок ее одобрения соблюден не был, поскольку общим собранием участников общества "Стилвуд" не было принято решение об одобрении мировых соглашений в связи с недостаточным количеством голосов участников. Имущество отчуждено по заниженной цене, что повлекло причинение убытков ООО "Стилвуд", а также кредиторам общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КЕДР" (далее - ООО "КЕДР").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2011 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Не доказано то, что сделка является крупной. В связи с этим одобрение ее совершения по правилам статьей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требовалось. Истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования в случае необходимости одобрения сделки. Мисько И.Г. не представлены доказательства, указывающие на нарушение его прав и интересов оспариваемыми мировыми соглашениями, а также на причинение ему убытков.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 решение суда оставлено без изменения.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также указал на то, что мировое соглашение, заключенное сторонами и утвержденное судом является процессуальным действием, совершаемым истцом и ответчиком в порядке разрешения судебного спора в отношении уже возникших правоотношений и обязательств. Утвержденное судом мировое соглашение не может быть признано сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мисько И.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности истцом не пропущен, так как суд неправильно установил момент начала течения срока исковой давности по крупной сделке, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок.

Указывает на то, что оспариваемые мировые соглашения являются взаимосвязанными сделками, представляющими для ООО "Стилвуд" одну крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность президента ООО "Национальная компания малоэтажного домостроения" Мазеркина Д.Ю. Вывод суда о том, что оспариваемые мировые соглашения не содержат новых обязательств, а направлены на исполнение существовавших кредитных обязательств, по мнению истца, является незаконным и противоречащим материалам дела.

Ссылается на то, что отчуждение имущества по заниженной стоимости влечет причинение убытков обществу "Стилвуд", нарушает права и законные интересов его участников, а также причиняет убытки кредиторам общества.

По мнению заявителя жалобы, статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещено и не ограничено право заинтересованного лица оспорить мировое соглашение по общим правилам оспаривания сделок. Суды, утвердившие мировые соглашения, не исследовали и не давали оценку обстоятельствам, изложенным истцом в настоящем иске.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, в ходе судебных разбирательств, а также на стадии исполнения судебных актов по искам ООО "Национальная компания малоэтажного домостроения" к ООО "Стилвуд" о взыскании задолженности по кредитным договорам были заключены оспариваемые мировые соглашения, по условиям которых в целях погашения задолженности общество "Стилвуд" обязалось передать обществу "Национальная компания малоэтажного домостроения" движимое и недвижимое имущество.

Ссылаясь на то, что утвержденные судами мировые соглашения являются взаимосвязанными и составляют единую крупную сделку, а также имеющую признаки заинтересованности, участник ООО "Стилвуд" Мисько И.Г. обратился с иском о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка, установленного статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно частям 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, так как содержит элементы сделки и представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения его судом. Таким образом, суд при утверждении мирового соглашения обязан проверить совершаемую сторонами сделку на соответствие ее требованиям действующего законодательства.

В случае если мировое соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения в рамках производства по делу, по которому утверждено мировое соглашение (часть 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2010 по делу N А45-11037/2009, от 24.08.2010 по делу N А45-11039/2009, от 28.09.2010, Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.09.2010 по делу N 2-2271/2009, Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2010 по делу N А40-95976/10-98-831, от 21.10.2010 по делу N А40-101976/10-97-904 об утверждении мировых соглашений вступили в законную силу, сведений об их отмене или изменении в рамках настоящего дела не имеется.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Законом не предусмотрена возможность оспаривания мирового соглашения, утвержденного судом, путем предъявления самостоятельного иска отдельно от обжалования определения об утверждении мирового соглашения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по делу N А45-15843/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова