Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2012 г. N Ф04-3596/12 по делу N А27-67/2011

г. Тюмень

13 августа 2012 г.

Дело N А27-67/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Кощеевой О.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бриченко Нелли Сергеевны на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2011 (судья Дубешко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 (судьи Лобанова Л.Е., Кресс В.В., Нагишева О.Б.) по делу N А27-67/2011 по иску Бриченко Нэлли Сергеевны (Чешская Республика, г.Прага) к Hall & Foreman Engineering Inc. s.r.o. (Чешская республика, г.Прага, идентификационный номер 28433718) и Соколовой Светлане Александровне (г. Томск), при участии третьих лиц: Сергеева Николая Павловича (Ставропольский край, Минераловодский район, п. Змейка), общества с ограниченной ответственностью "Разрез Кузнецкий" (г.Кемерово), о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бондаренко С.С.) участвовали представители:

Бриченко Н.С. - Прозоров С.В. по доверенности от 04.05.2012;

общества с ограниченной ответственностью "Разрез Кузнецкий" - Табакова Т.А. по доверенности от 28.04.2012;

Сергеева Н.П. - Шаройко С.Ю. по доверенности от 23.03.2012.

Суд установил:

Бриченко Нэлли Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Hall & Foreman Engineering Inc. s.r.o., Соколовой Светлане Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 08.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Разрез Кузнецкий" (далее - общество "Разрез Кузнецкий").

Определением суда от 27.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сергеев Николай Павлович, общество "Разрез Кузнецкий".

Решением суда от 13.09.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Бриченко Н.С. просит решение и постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанции статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзывах на кассационную жалобу Сергеев Н.П. и общество "Разрез Кузнецкий" выразили несогласие с доводами заявителя, считают решение и постановление законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору купли-продажи от 08.05.2009 Соколова С.А. (продавец) передала в собственность Hall & Foreman Engineering Inc. s.r.o. (покупатель) долю, составляющую 74 процента в уставном капитале общества "Разрез Кузнецкий", номинальной стоимостью 7400 руб.

Полагая, что сделка совершена с нарушением права преимущественной покупки доли, Бриченко Н.С., ссылаясь на наличие у нее статуса участника общества "Разрез Кузнецкий", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Указанной нормой установлен ограниченный субъектный состав лиц, которые вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества; кроме того, предусмотрен сокращенный срок исковой давности для защиты нарушенного права (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2010 по делу N А27-10827/2010, от 30.01.2012 по делу N А27-13400/2010, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего спора права участника общества у Бриченко Н.С. отсутствуют, восстановление истцом статуса участника общества "Разрез Кузнецкий" не доказано (статьи 65, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами с учетом заявления Соколовой С.А. о пропуске Бриченко Н.С. срока исковой давности установлено, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя этой доли прошло более трех месяцев.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

Эффективная судебная защита возможна, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2010 по делу N А27-10827/2010 удовлетворен иск участника общества "Разрез Кузнецкий" Сергеева Н.П. о переводе на него прав покупателя по договору от 08.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества. Бриченко Н.С. участвовала данном в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

К моменту обращения Бриченко Н.С. с настоящим иском (20.12.2010) Сергеев Н.П. реализовал право, предусмотренное статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приобретя права покупателя спорной доли в уставном капитале общества "Разрез Кузнецкий".

Учитывая предмет заявленного Бриченко Н.С. иска, субъектный состав лиц, участвующих в настоящем деле, отсутствие надлежащего обоснования того, каким образом обращение в суд с требованием к сторонам договора от 08.05.2009 будет способствовать восстановлению прав Бриченко Н.С., руководствуясь основными началами гражданского законодательства (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в иске отказано правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А27-67/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова