Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2012 г. N Ф04-3918/12 по делу N А45-20896/2011

г. Тюмень

14 августа 2012 г.

Дело N А45-20896/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Цыгановой Е.М.

судей Бушмелевой Л.В.

Тихомирова В.В.

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый квартал - Новосибирск" на решение от 20.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20896/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" (195220, г. Санкт - Петербург, Непокоренных пр - кт, 17, корпус 4, ОГРН 1077847626284, ИНН 780473118) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый квартал - Новосибирск" (630008, г. Новосибирск, ул. Сакко и Ванцетти, 74, ОГРН 1025401906639, ИНН 5405230467) об изменении и регистрации договора аренды N ОДДА/02 - 03 от 10.02.2010.

Другое лицо, участвующее в деле: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" - Алексеева Ю.В. по доверенности от 23.04.2012 N 22/4;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый квартал - Новосибирск" - Калыгина Е.В. по доверенности от 08.08.2012, Шадрина Ю.С. по доверенности от 19.03.2012 N 8/12.

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" (далее - ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый квартал - Новосибирск" (далее - ООО "Торговый квартал - Новосибирск") об изменении и регистрации основного долгосрочного договора аренды нежилых помещений N ОДДА/02 - 03 от 10 февраля 2010 года, заключенного сторонами.

Решением от 20.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Судебные инстанции обязали изменить основной долгосрочный договор аренды ОДДА/02-03 от 10.02.2010 года между истцом и ответчиком в части:

1) Преамбулу договора изложить в следующей редакции: "ООО "Торговый квартал-Новосибирск", ОГРН 1025401906639, ИНН 5405230467, КПП 540501001, именуемое в дальнейшем "Арендодатель", в лице генерального директора Гудовского Андрея Эдуардовича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК", зарегистрированное 09.07.2007 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером 1077847626284, о чем выдано свидетельство серии 78 N 005716592, ИНН 7804373118, КПП 780401001, местонахождение: 195220, г. Санкт - Петербург, пр. Непокоренных, дом 17, корпус 4, именуемое в дальнейшем "Арендатор", в лице генерального директора Федина Юрия Алексеевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, при совместном упоминании именуемые "Стороны", действующие во исполнение ранее заключенного Сторонами Предварительного договора N 13/ПДА/02-03 от 13.05.2009 г. (далее - Предварительный договор), подписали настоящий договор аренды нежилого помещения (далее - "Основной долгосрочный договор", "настоящий Договор") о нижеследующем:".

2) Пункт 1.2. Договора изменить, изложив его в следующей редакции: "1.2. Предметом настоящего Основного долгосрочного договора выступает нежилое помещение в составе Здания с инвентарным номером 50:401:364:001074050:0001:50008, имеющее следующие технические характеристики, определенные в соответствии с документами технической инвентаризации:

- номера 18, 21-27, 30-35, 38, 43, 45, 48-54, 57, 60-62, 65, 150-189 (отм.+7.200)

- номер 55 (промежуточная л/клетка между отм. +7.200, +13.200),

- номера: 6-9, 12, 141-145 (отм. +13.200).

Общая площадь Помещений, передаваемых в аренду по Основному договору аренды, составляет 5 409,9 кв.м.

Помещение расположены на втором и третьем этажах Здания.

Назначение Помещения - киноразвлекательный комплекс;

Помещение обозначено Сторонами в техническом паспорте Здания, являющимся Приложением N 1 к настоящему Договору".

3) Стороны договорились использовать для расчета минимальной фиксированной арендной платы площадь Помещения, равную 5 409,9 кв.м.

4) Приложение N 1 к Договору изменить, приняв его в редакции Приложения N 1 к настоящему Соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью.

5) В связи с получением кадастрового паспорта на Помещение, стороны в дополнение к акту приема-передачи Помещения от 10.02.2010 г. фиксируют, что с момента подписания настоящего соглашения Помещение имеет следующие характеристики:

"- номера 18, 21-27, 30-35, 38, 43, 45, 48-54, 57, 60-62, 65, 150-189 (отм.+7.200)

номер 55 (промежуточная л/клетка между отм. +7.200, +13.200),

номера: 6-9, 12, 141-145 (отм. +13.200).

Общая площадь Помещений, передаваемых в аренду по Основному договору аренды, составляет 5 409,9 кв.м.".

Так же суды обязали зарегистрировать основной долгосрочный договор аренды N ОДДА/02-03 от 10.02.2010 года, нежилых помещений, переданных в аренду общей площадью 5 409,9 кв.м., заключенный между Арендодателем - ООО "Торговый квартал - Новосибирск" (ОГРН 1025401906639) и Арендатором - ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" (ОГРН1077847626284) сроком на 20 лет.

В кассационной жалобе ООО "Торговый квартал - Новосибирск" полагая, что при принятии судебных актов судами были неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит их отменить и вынести новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что суд в процессе установления обстоятельств, имеющих значение для дела, самостоятельно изменил предмет иска, незаконно принял решение об установлении в судебном порядке правоотношений сторон, которые ими не оспаривались, ссылаясь на то, что спора в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, между сторонами не возникало.

Кроме того, по мнению ООО "Торговый квартал - Новосибирск", приняв решение о регистрации долгосрочного договора аренды на 20 лет с даты его государственной регистрации, суд вышел за пределы своих полномочий, вмешавшись в гражданские правоотношения сторон.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Торговый квартал - Новосибирск" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней.

Представитель ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" в судебном заседании суда кассационной инстанции и в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты по данному делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено, однако в судебное заседание своего представителя не направило, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Торговый квартал - Новосибирск" (арендодатель) и ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" (арендатор) подписан предварительный договор N 13/ПДА/02-03 от 13.05.2009. Затем 10 февраля 2010 года подписан основной долгосрочный договор аренды N ОДДА/02 - 03 и акт приема-передачи нежилых помещений общей площадью 5 176 кв.м, расположенных на втором и третьем этажах здания ТиКРЦ "Сибирский Молл" по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, дом 238.

Предусмотрено, что условия основного договора применяются к отношениям, возникшим до его заключения (пункт 1.4). Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим

с 10 февраля 2010 года до момента государственной регистрации. В указанный период настоящий договор действует как краткосрочный договор аренды. Действие настоящего договора в качестве краткосрочного договора аренды прекращается датой государственной регистрации либо истечением 11 - месячного срока с даты его подписания. При окончании 11 - месячного срока краткосрочный договор заключается на тех же условиях на тот же срок.

Сторонами также согласовано, что договор заключен на срок аренды, включающий в себя срок аренды, начинающийся с момента подписания настоящего договора и вступления его в силу как краткосрочного до даты его государственной регистрации и с даты государственной регистрации настоящего основного долгосрочного договора до прекращения его действия. Срок аренды составляет 20 (двадцать) лет, если этот срок не будет продлен или прекращен досрочно в соответствии с условиями настоящего основного долгосрочного договора (пункт 7.1).

ООО "КИНО СИТИ НОВОСИБИРСК" передало арендодателю 12 февраля 2010 года необходимый комплект документов, тем самым исполнило принятые на себя обязательства по договору.

ООО "Торговый квартал - Новосибирск" не передало договор на государственную регистрацию, дополнительное соглашение к договору в связи с изменением его предмета не подписало.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском на основании статей 165, 304, 305, 309, 450, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об изменении и регистрации основного долгосрочного договора аренды нежилых помещений N ОДДА/02 - 03 от 10 февраля 2010 года.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уклонение ответчика от государственной регистрации договора, отказ внести изменения в договор являются существенными нарушениями договора.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьями 609, 651 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии с частью 3 статьи 165 ГК РФ в случае, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

Суд апелляционной инстанции правильно отмечает, что договор аренды N ОДДА/02-03 от 10 февраля 2010 года совершен в надлежащей форме с соблюдением требований статей 609, 651 ГК РФ.

По смыслу статьи 432 ГК РФ условие о предмете относится к числу существенных условий договора.

Предмет договора аренды N ОДДА/02-03 от 10 февраля 2010 года изменился в силу объективных причин, что сторонами не оспаривается.

Требуемые со стороны арендатора документы, необходимые для государственной регистрации договора аренды, истцом ответчику переданы, какие-либо дополнительные документы ответчиком не истребованы.

Получение кадастрового и (или) технического паспорта зависит от действий арендодателя.

Однако, получив кадастровый паспорт, ответчик свое обязательство по передаче документов в УФРС по НСО для государственной регистрации договора аренды не исполнил.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив условия договора N ОДДА/02-03 от 10 февраля 2010 года, из буквального толкования которого (ст. 431 ГК РФ) следует, что сторонами одним документом заключается краткосрочный договор аренды, а также подписан долгосрочный договор аренды в отношении одних и тех же нежилых помещений.

Апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что действительная воля сторон при заключении названного договора была направлена на заключение основного договора аренды сроком на двадцать лет.

При этом суд исходил из того, что из условий договора (пункт 1.4) не следует, что стороны установили в нем условие о прекращении обязательства о его государственной регистрации в случае истечения 11 месяцев.

Таким образом, следует отклонить довод кассатора, что суд вышел за пределы своих полномочий, вмешавшись в гражданские правоотношения сторон.

Учитывая, что истец в письмах неоднократно предлагал ответчику зарегистрировать основной договор спорного помещения на условиях, согласованных в данном договоре, а ответчик фактически уклонялся от его заключения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца на основании статей 165, 304, 305, 309, п.п. 1 ч. 2 ст. 450, ст. 655 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает обоснованными выводы судов о том, что уклонение ответчика от подготовки необходимого комплекта документов и передачи договора и всех необходимых документов на государственную регистрацию является существенным нарушением договора, поскольку оно лишает истца на долгосрочное, сроком на 20 лет, владение и пользование помещением, на что он рассчитывал при заключении договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд в процессе установления обстоятельств, имеющих значение для дела, самостоятельно изменил предмет иска, незаконно принял решение об установлении в судебном порядке правоотношений сторон, которые ими не оспаривались, а также ссылаясь на то, что спора в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, между сторонами не возникало, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном толковании норм права и условий договора.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Постановил:

решение от 20.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20896/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Цыганова