Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2012 г. N Ф04-3078/12 по делу N А70-11950/2011

г. Тюмень

23 августа 2012 г.

Дело N А70-11950/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клиновой Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карманова Николая Дмитриевича на решение от 07.02.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Прокопов А.В.) и постановление от 12.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А.) по делу N А70-11950/2011 по иску Карманова Николая Дмитриевича к открытому акционерному обществу "Тюменьхлебопродукт" (г. Тюмень, ул. Мориса Тореза, 12, ОГРН 1027200779506, ИНН 7202062130), обществу с ограниченной ответственностью "Ишимский комбинат хлебопродуктов" (Тюменская область, г. Ишим, ул. Рокоссовского, 46, ОГРН 1117232028253, ИНН 7205022544) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк".

В заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Тюменьхлебопродукт" - Кудин П.Ю. по доверенности от 10.01.2012 N 01/01; от общества с ограниченной ответственностью "Ишимский комбинат хлебопродуктов" - Прокопьева Е.А. по доверенности от 27.12.2011 N 04-11; Карманов Николаю Дмитриевич, представитель Карманова Н.Д. - Распопов К.Н. по доверенности от 21.10.2010.

Суд установил:

Карманов Николай Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Тюменьхлебопродукт" (далее - ОАО "Тюменьхлебопродукт") и обществу с ограниченной ответственностью "Ишимский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Ишимский комбинат хлебопродуктов") о признании недействительной сделки от 12.09.2011, заключенной между ответчиками, по реализации имущества вместе со встроенным неотделимым оборудованием: здание - заготовительный элеватор, назначение: нежилое 3-этажное, общая площадь 11208,6 кв.м., литера А1, адрес объекта: Тюменская область, г. Ишим, ул. Рокоссовского, д. 46, строение 1, кадастровый (или условный) номер: 72-72-06/018/2008-261.

Определением от 02.12.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк".

Решением от 07.02.2012 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме со ссылкой на нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не применение статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неверное применение пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 167, статьи 168 ГК РФ, разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец и его представитель поддержали доводы жалобы.

Представители ответчиков, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав истца, представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что Карманов Н.Д. является членом совета директоров ОАО "Тюменьхлебопродукт" и владельцем 52 217 (28,9%) голосующих акций.

12 сентября 2011 между ОАО "Тюменьхлебопродукт" (продавец) и ООО "Ишимский комбинат хлебопродуктов" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием средств кредитного банка N 28, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество вместе со встроенным неотделимым оборудованием.

Полагая, что в результате продажи последнего действующего актива ОАО "Тюменьхлебопродукт" общество не имеет возможности в дальнейшем осуществлять уставную деятельность; имущество реализовано ОАО "Тюменьхлебопродукт" по цене ниже рыночной исключительно во вред обществу; считая, что оспариваемая сделка нарушает права и интересы истца как акционера, в связи с чем является недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ, Карманов Н.Д. обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из недоказанности злоупотребления ответчиками правами при совершении спорной сделки, факта реализации спорного объекта по цене ниже рыночной, нарушения прав истца как акционера ОАО "Тюменьхлебопродукт", наступления неблагоприятных последствий и невозможности осуществления ОАО Тюменьхлебопродукт" уставной деятельности, недоказанности того, что удовлетворение иска обеспечит восстановление прав истца, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд оснований для отмены решения суда не установил.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы относительно неверного определения судом предмета, оснований иска и подлежащих установлению обстоятельства, необоснованны. Спор рассмотрен исходя из заявленных предмета и оснований иска в соответствии со статьями 168, 268 АПК РФ.

Доводы о том, что отсутствие требования о применении последствий недействительности сделки не может являться основанием к отказу в удовлетворении требования о признании сделки недействительной; при заключении сделки ответчики действовали недобросовестно, со ссылкой на нарушение и неверное применение норм права, подлежат отклонению, поскольку не доказано каким образом будут восстановлены права истца, как и злоупотребление правом сторонами сделки (статья 9, 65, 71 АПК РФ, 10, 12, 166-168 ГК РФ).

Доводы жалобы о том, что судом подменены понятия занижения цены и продажи имущества не по действительной рыночной стоимости, рыночная цена должна определяться на свободном рынке в условиях конкуренции путем выбора покупателя, предложившего большую цену, не дана оценка доводам об отсутствии экономической обоснованности продажи имущества Ишимского КХП в совокупности с другими доказательствами, подлежат отклонению ввиду следующего.

Каких-либо доказательств отчуждения имущества ОАО "Тюменьхлебопродукт" не по действительной рыночной стоимости истцом не представлено, равно как и не доказано то обстоятельство, что Карманов Н.Д. за приобретение спорного имущества предлагал сумму, превышающую стоимость сделки 20 150 000 руб., которая, в свою очередь, превышает рыночную стоимость спорного объекта, установленную отчетом ООО "Вега".

Ссылка заявителя жалобы на то, что доводам истца об отсутствии доказательств публикаций о продаже имущества и их содержанию судом оценка не дана, была предметом исследования апелляционного суда и мотивированно отклонена. Материалы дела содержат распечатку, согласно которой объявление о продаже Ишимского КФХ было размещено в сети Интернет, также представлены копии газетных публикаций, содержащих аналогичные объявления.

Довод жалобы об отсутствии оценки дополнительно приобщенных доказательств, в том числе бухгалтерской отчетности за 2011 год, согласно которой продажа последнего действующего актива привела к невозможности осуществления основной уставной деятельности, отклоняется. Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд с учетом характера заявленных требований пришел к выводу о недоказанности истцом довода о невозможности продолжения обществом своей уставной деятельности.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной госпошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.02.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11950/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова