Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2012 г. N Ф04-3284/12 по делу N А70-3738/2011

г. Тюмень

27 августа 2012 г.

Дело N А70-3738/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ТУАНН-Сервис" Яковлевой Елены Андреевны на определение от 27.02.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 28.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А70-3738/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТУАНН-Сервис" (625501, Тюменская область, Тюменский район, Дербыши, 4 км Московского тракта, ИНН 7224033573, ОГРН 1067203329808) по заявлению конкурсного управляющего Минеева Андрея Александровича об оспаривании сделки должника.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий ООО "ТУАНН-Сервис" Минеев А.А., представитель Казарина Н.М. по доверенности от 01.03.2012;

представитель ООО "ОФИС-2009" - Акимова Т.И. по доверенности от 10.01.2012, Носова О.Б. по доверенности от 10.01.2012;

представитель Яковлевой Е.А. - Трифонов С.В. по доверенности от 31.10.2011.

Суд установил:

решением от 30.08.2011 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "ТУАНН-Сервис" (далее - ООО "ТУАНН-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён Минеев Андрей Александрович.

Конкурсный управляющий Минеев А.А. 24.11.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2010, заключённого между ООО "ТУАНН-Сервис" и Широковой Анной Владимировной в лице законного представителя Широковой Марины Александровны и применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Департамент социального развития Тюменской области (отдел по опеке, попечительству и охране прав детства города Тюмени), Бугаев Валерий Алексеевич и закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк".

Определением арбитражного суда от 27.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2012, заявление конкурсного управляющего Минеева А.А. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 10.09.2010, заключённый между ООО "ТУАНН-Сервис" и Широковой А.В. в лице законного представителя Широковой М.А. Применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ТУАНН-Сервис" земельного участка площадью 3 210 кв. м, с кадастровым номером 72:17:1313001:0021, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, пересечение улиц Мельникайте и Широтная, и доли в праве 2/3 общей долевой собственности на объект - автозаправочная станция, включающий: резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р5, резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р6, резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р7, назначение: нежилое, общая площадь 1 797,9 кв. м, литера А, адрес: Тюменская область, улица Мельникайте, 137а, условный номер: 72-72-01/193/2008-495.

Участник ООО "ТУАНН-Сервис" Яковлева Елена Андреевна (далее - Яковлева Е.А., участник должника) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, суды неправомерно признали факт оплаты по спорному договору купли-продажи неподтверждённым ввиду отсутствия всей документации, подтверждающей наличие задолженности ООО "ТУАНН-Сервис" перед обществом с ограниченной ответственности "ТУАНН" (далее - ООО "ТУАНН"). Достоверность представленных в материалы дела доказательств не опровергнута, в связи с этим суды без достаточных оснований пришли к выводу об отсутствии задолженности ООО "ТУАНН-Сервис" перед ООО "ТУАНН".

ООО "ТУАНН-Сервис" и общество с ограниченной ответственностью "ОФИС-2009" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 10.09.2010 между ООО "ТУАНН - Сервис" (продавец) и Широковой А.В. в лице законного представителя Широковой М.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка площадью 3 210 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313001:0021, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, пересечение улиц Мельникайте и Широтная, и доли в праве 2/3 общей долевой собственности на объект - автозаправочная станция, включающий: резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р5, резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р6, резервуар объёмом 50 куб. м, литера Р7, назначение: нежилое, общая площадь 1 797,9 кв. м, литера А, адрес: Тюменская область, улица Мельникайте, 137а, условный номер: 72-72-01/193/2008-495.

Согласно пункту 2.1 договора цена автозаправочной станции составляет 16 520 000 руб., в том числе НДС 18% 2 520 000 руб., цена земельного участка составляет 310 000 руб.

Пункт 2.2. договора предусматривает, что покупатель уплатил стоимость приобретаемого недвижимого имущества (автозаправочной станции и земельного участка) в полном объёме до подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на обстоятельства совершения сделки купли-продажи в отсутствие встречного исполнения обязательства.

В основание возражений на заявленные требования участник ООО "ТУАНН-Сервис" сослался на следующие обстоятельства:

Широкова М.А. на основании договора купли-продажи проектной документации от 02.10.2008 приобрела право требования 34 000 000 руб. к ООО "ТУАНН".

В свою очередь ООО "ТУАНН-Сервис" имело задолженность перед ООО "ТУАНН" в размере 44 603 310 руб. на основании агентского договора от 27.11.2007, договора займа от 15.01.2010 N 1, договора поручения от 30.07.2009 N 07/09.

Перечисление денежных средств по агентскому договору, договорам займа и поручения производилось по платёжным поручениям.

По договору уступки прав требования (цессии) от 01.09.2010 цедент - ООО "ТУАНН" передал цессионарию - Широковой А.В. в лице её матери Широковой М.А. путём зачёта встречных требований право на взыскание с ООО "ТУАНН-Сервис" задолженности в размере 44 603 310 руб.

В итоге оплата по спорному договору осуществлена путём подписания соглашения о прекращении обязательств зачётом от 08.09.2010.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

При этом на основе оценки представленных в материалы доказательств арбитражный суд установил, что договор купли-продажи от 10.09.2010 заключён должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом (26.04.2011). В подтверждение возмездности совершения оспариваемой сделки доказательств не представлено.

Единственный учредитель ООО "ТУАНН-Сервис", бывший руководитель и председатель ликвидационной комиссии Яковлева Е.А. не передавали конкурсному управляющему документы, в том числе агентский договор, договоры займа и поручения.

Ввиду отсутствия агентского договора, договоров займа и поручительства наличие у ООО "ТУАНН-Сервис" задолженности перед ООО "ТУАНН" является неподтверждённым.

Вместе с тем согласно доказательствам, представленным в материалы дела (выписки с расчётных счетов должника, открытых в кредитных учреждениях), денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи на расчётные счета ООО "ТУАНН-Сервис" от покупателя не поступали.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к выводу, что заключение ООО "ТУАНН-Сервис" договора купли -продажи направлено на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка)

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу указанных норм целью совершения недействительной сделки является нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Суды пришли к правильному выводу, что сделка купли-продажи, совершённая должником в период, предшествующий процедуре банкротства, без встречного предоставления его контрагентом, свидетельствует о таком нарушении, поскольку из состава имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, безосновательно выбыло имущество, переданное по спорному договору купли-продажи. Кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счёт выбывшего имущества.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Доказательства суды оценили в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 27.02.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3738/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ТУАНН-Сервис" Яковлевой Елены Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева