Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф04-5389/11 по делу N А03-6315/2011

г. Тюмень

31 августа 2012 г.

Дело N А03-6315/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Шашкова Александра Васильевича и Киселева Николая Серафимовича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2012 (судья Лихторович С.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 (судьи Кресс В.В., Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б.) по делу N А03-6315/2011 по иску Шашкова А.В. (г. Барнаул), Киселева Н.С. (г. Барнаул) к Косилову Сергею Михайловичу (г. Барнаул), закрытому акционерному обществу "Барнаульская специализированная передвижная механизированная колонна N 1" (656031, г.Барнаул, ул. Шевченко, д. 170, ИНН 2222005420, ОГРН 1022200900204), обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражный Юридический Консалтинг" (656031, г. Барнаул, ул. Шевченко, д. 170, ИНН 2225101315, ОГРН 1092225001857), при участии в деле третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (г. Барнаул), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Куликов Е.Г. на основании доверенности Киселева Н.С. от 16.05.2011 N Д-2015 и доверенности Шашкова А.В. от 30.04.2011 N Д-1800.

Суд установил:

Киселев Н.С., Шашков А.В. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Барнаульская специализированная передвижная механизированная колонна N 1" (далее - общество "БСПМК N 1"), Косилову С.М., закрытому акционерному обществу "Базис" (далее - общество "Базис"), обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражный Юридический Консалтинг" (далее - общество "АЮКон") о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.07.2004, от 07.07.2009, от 02.07.2010 и применении последствий недействительности сделок, обязав стороны возвратить все полученное по сделкам.

Определением суда от 25.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Определением суда от 27.06.2011 принят отказ истцов от исковых требований к обществу "Базис".

Ходатайство Киселева Н.С. и Шашкова А.В. об уточнении исковых требований удовлетворено частично. В соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к рассмотрению требование о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "АЮКон" передать спорные объекты недвижимого имущества обществу "БСПМК N 1".

Решением суда от 02.03.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Киселев Н.С. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 168, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 49, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статей 77, 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.2008 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Шашков А.В. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 19, 25, 27 Закона N 208-ФЗ.

Общество "БСПМК N 1" в отзывах на кассационные жалобы заявило возражения относительно доводов каждого из заявителей, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Явившийся в судебное заседание представитель истцов поддержал правовую позицию, занимаемую Киселевым Н.С. и Шашковым А.В. на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору от 20.07.2004 (с учетом соглашения от 29.11.2004) общество "БСПМК N 1" в лице директора Снегирева А.В. продало Косилову С.М. семь объектов недвижимого имущества: здание конторы (литер А) общей площадью 81,5 кв. м; здание склада-гаража (литер Б) общей площадью 332,9 кв. м; здание склада (литер В) общей площадью 849,8 кв. м; здание склада (литер Г) общей площадью 63,9 кв. м; административное здание (литер Д) общей площадью 572 кв. м; здание склада (литер Е) общей площадью 512,4 кв. м; железнодорожный тупик протяженностью 186,8 п. м. Общая стоимость недвижимости согласована сторонами в размере 2 070 000 руб. По акту от 29.11.2004 объекты недвижимости переданы покупателю. Переход права собственности зарегистрирован 15.12.2004 в установленном законом порядке.

По договору купли-продажи от 07.07.2009 Косилов С.М. в счет оплаты приобретенных у общества "Базис" (продавец) акций передал продавцу семь принадлежащих ему на основании договора от 20.07.2004 объектов недвижимого имущества. Переход права собственности зарегистрирован 20.08.2009.

По договору от 02.07.2010 общество "Базис" продало обществу "АЮКон" семь указанных объектов недвижимости и земельный участок площадью 11 413 кв. м. Переход права собственности зарегистрирован 12.07.2010.

Полагая, что договор от 20.07.2004, являясь для общества "БСПМК N 1" крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью без одобрения в установленном Законом N 208-ФЗ порядке, нарушает права Киселева Н.С. и Шашкова А.В. как акционеров общества "БСПМК N 1", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, считая, что при недействительности договора от 02.07.2004 все последующие сделки по продаже спорного имущества также являются недействительными, истцы заявили требование об обязании общества "АЮКон" передать спорные объекты недвижимого имущества обществу "БСПМК N 1".

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая устав, бухгалтерскую документацию общества "БСПМК N 1" в спорный период, экспертные заключения, применительно к требованиям глав X, XI Закона N 208-ФЗ суды пришли к выводу о недоказанности наличия заинтересованности в совершении договора от 20.07.2004, а также крупности указанной сделки, отсутствии правовых оснований для двусторонней реституции.

Поскольку договор от 20.07.2004 является оспоримой сделкой, срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год. Начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При проверке обоснованности заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям судами установлено, что Киселев Н.С. мог узнать или должен был узнать о заключении спорной сделки на момент проведения общего собрания акционеров общества "БСПМК N 1" 05.06.2006 по итогам 2005 года. Также судами принята во внимание переписка Киселева Н.С. с обществом "БСПМК N 1" в июне 2009 года, касающаяся, в том числе недвижимого имущества общества.

Установив факт членства Шашкова А.В. в совете директоров общества "БСПМК N 1" в период заключения оспоримой сделки, участие указанного лица в заседаниях совета директоров 23.04.2004 по вопросу продажи спорных объектов недвижимости Косилову С.М. и 29.11.2004 - по вопросу одобрения договора купли-продажи от 20.07.2004, заключенного с Косиловым С.М. на сумму 2 070 000 руб., суды пришли к выводу, об осведомленности Шашкова А.В. об указанном договоре в 2004 году.

С учетом того, что днем подачи иска по настоящему делу является 18.05.2011, судами сделан верный вывод о наличии оснований для применения исковой давности.

Кроме того, суды с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам оценки передаточного распоряжения, договора купли-продажи акций, расписки в получении денежных средств, заключения судебной почерковедческой экспертизы, предписания регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе пришли к выводу о недоказанности Шашковым А.В. статуса акционера общества "БСПМК N 1" на момент обращения с иском и отсутствии у данного лица права на оспаривание сделки на основании статей 79, 84 Закона N 208-ФЗ (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая регламентированную законом достаточность такого основания для отказа в иске как истечение срока исковой давности по заявленному истцом (Киселев Н.С.) требованию, принимая во внимание отсутствие права на иск по заявленным основаниям у другого истца (Шашков А.В.), следует признать, что в удовлетворении иска отказано правомерно (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Киселева Н.С. на допущенное судом первой инстанции нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется. Отказ в принятии к рассмотрению уточненного искового требования, сводящегося к одновременному изменению предмета и основания иска, является процессуально обоснованным.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции и при повторном рассмотрении дела в апелляционном суде, в связи с чем, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А03-6315/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова