Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф04-4315/12 по делу N А46-17427/2011

г. Тюмень

31 августа 2012 г.

Дело N А46-17427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автокамтехобслуживание" на решение Арбитражного суда Омской области от 15.02.2012 (судья Шамгонова Ж.Г.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 (судьи Смольникова М.В., Тетерина Н.В., Шарова Н.А.) по делу N А46-17427/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая фирма "Внешаудит" (420021, республика Татарстан, г. Казань, ул. Галиаскара Камала, д. 41, оф. 501, ОГРН 1021603637131, ИНН 1660047656) к закрытому акционерному обществу "Автокамтехобслуживание" (646800, Омская область, рабочий поселок Таврическое, ул. Клименко, д. 8, ОГРН 1025501994198, ИНН 5534009369) о взыскании 84 342 руб. 27 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая фирма "Внешаудит" (далее - общество "АКФ "Внешаудит", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автокамтехобслуживание" (далее - общество "Автокамтехобслуживание", общество, ответчик, заявитель) о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 75 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 042 руб. 27 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 373 руб. 69 коп., и представительских расходов в сумме 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012, с общества "Автокамтехобслуживание" в пользу общества "АКФ "Внешаудит" взыскано 75 300 руб. основного долга, 9 042 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 373 руб. 69 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 350 руб. представительских расходов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Автокамтехобслуживание" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, не полное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование требований заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на неправильную правовую квалификацию судами заключенного между истцом и ответчиком договора - как договора оказания услуг.

По мнению заявителя, указанный договор является договором подряда. В связи с несогласованием сторонами сроков выполнения работ, договор является незаключенным в порядке статей 432, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации

Кроме того, заявитель указывает на недействительность (ничтожность) данного договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие его несоответствия требованиям статей 65 и 86 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), в обоснование чего ссылается на недоказанность материалами дела факта наличия согласования советом директоров общества размера вознаграждения аудитора, оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о необходимости доказывания ответчиком факта отсутствия указанного согласования.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.04.2010 между обществом "АКФ "Внешаудит" (исполнитель) и обществом "Автокамтехобслуживание" (заказчик) заключен договор N ВА-20-10/А на оказание услуг по проведению аудита (далее - договор).

По условиям договора заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по проведению аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности заказчика по российским стандартам бухгалтерского учета за 2009 финансовый год с целью выражения мнения о ее достоверности во всех существенных аспектах и соблюдения требований законодательства Российской Федерации при совершении финансово-хозяйственных операций (аудит) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора результатом аудита является аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности заказчика, содержащее мнение исполнителя о достоверности отчетности заказчика и составленное в соответствии с требованиями Правил (стандарта) аудиторской деятельности N 6, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 23.09.2002 N 696, представленное в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 настоящего договора, а также письменный отчет исполнителя заказчику по результатам проведения аудиторской проверки.

В соответствии с пунктом 4.6 договора услуги по аудиторской проверке отчетности заказчика считаются оказанными с даты подписания сторонами акта об оказании услуг по договору после получения заказчиком аудиторского заключения по результатам проведенного аудита.

В отношении сроков оказания услуг по договору стороны согласовали следующее условие: сроки согласовываются сторонами дополнительно в виде дополнительного соглашения к договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 5.1. договора).

Стоимость аудиторских услуг по договору стороны установили в размере 75 300 руб. (пункт 6.2 договора).

Порядок оплаты услуг определен в пунктах 6.4, 6.5 договора, в соответствии с которыми оплата аудиторских услуг заказчиком осуществляется на основании счета, выписываемого исполнителем; авансовый платеж в размере 50% от стоимости работ заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя до начала оказания услуг; 50% от стоимости работ заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя в течение трех дней после подписания акта об оказании услуг.

На основании пункта 6.6 договора аудиторское заключение передается заказчику после полной оплаты суммы договора.

В подтверждение факта оказания услуг по договору истцом представлен акт сдачи-приемки результатов работ от 11.06.2010, подписанный сторонами без замечаний.

Для оплаты оказанных услуг обществом "АКФ "Внешаудит" ответчику выставлены счета N 79 от 11.06.2010 на сумму 15 300 руб. и N 126 от 06.09.2010 на сумму 60 000 руб.

17.09.2010 обществом "АКФ "Внешаудит" в адрес общества было направлено письмо за исходящим N ВА-384-10, согласно которому истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности по договору в размере 75 300 руб. и просил погасить указанную задолженность до 30.09.2010.

Факт получения указанного письма ответчиком подтвержден соответствующей отметкой общества на письме.

Поскольку претензия исполнителя об оплате оказанных услуг была оставлена заказчиком без удовлетворения, услуги оплачены не были, общество "АКФ "Внешаудит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив условия договора с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что указанный договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, существенное условие договора - предмет, сторонами согласовано, в связи с чем, признали договор заключенным.

Признав доказанным материалами дела факт оказания истцом услуг на заявленную к взысканию сумму, отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по их оплате, доказательств предъявления истцу каких-либо претензий или возражений в отношении объема оказанных услуг или их качества, учитывая просрочку исполнения обязательств ответчика по оплате оказанных истцом услуг, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований общества "АКФ "Внешаудит" о взыскании с общества "Автокамтехобслуживание" задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме.

Взыскивая с ответчика в пользу истца судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 4 350 руб., суд первой инстанции исходил из установленных обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих о факте оказания юридических услуг только на указанную сумму.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

К договорам оказания, в том числе аудиторских услуг применяются правила главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения в сфере оказания услуг (пункт 2 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель по заданию заказчика обязан оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из анализа содержания указанной статьи, предметом договора возмездного оказания услуг является осуществление определенной деятельности, которая предшествует соответствующему результату.

Поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера) (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).

В свою очередь, в соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора подряда является исключительно результат выполненных работ в овеществленной форме, который подлежит принятию заказчиком.

Согласно пункту 1.1 договора его предметом являлось предоставление услуги по проведению аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности заказчика.

Таким образом, проанализировав в совокупности условия договора, суды правильно квалифицировали его как договор возмездного оказания услуг и в связи с надлежащим согласованием сторонами существенного условия договора - предмета, пришли к выводу о заключенности данного договора.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оказание истцом услуг на сумму 75 300 руб. и принятие их ответчиком без замечаний, подтверждаются актом сдачи-приемки результатов работ от 11.06.2010.

Поскольку надлежащих доказательств некачественного оказания услуг либо оказания их в меньшем объеме, чем заявлено, ответчик не представил, доказательства оплаты принятых услуг ответчиком в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о наличии у ответчика обязанности по оплате оказанных истцом услуг в предъявленном к взысканию размере.

Верным является также вывод судов о наличии оснований для взыскания с общества "Автокамтехобслуживание" процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов судами проверен и признан правильным, исходя из положений пунктов 1 статьи 314, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду недействительности (ничтожности) договора, как заключенного с нарушением норм статей 65 и 86 Федерального закона "Об акционерных обществах", отклоняется. Признание договора недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ (услуг) (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51), поскольку факт оказания услуг (выполнения работ) и принятие их заказчиком судами установлен.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку выводов судов, а также имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.02.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу N А46-17427/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова