Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2012 г. N Ф04-3780/12 по делу N А45-8543/2011

г. Тюмень

13 сентября 2012 г.

Дело N А45-8543/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Клиновой Г.Н.,

Финько О.И.,

при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Халина Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2012 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 (судьи: Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А45-8543/2011.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью Автошкола "Драйв": Клименко А.И. по доверенности от 01.09.2012.

Суд установил:

Халин Евгений Михайлович (Новосибирская обл., рп. Колывань) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Автошкола "Драйв" (633161, Новосибирская обл., Колыванский р-н, рп. Колывань, пр-кт Революционный, 36/11, ИНН 5424401735, ОГРН 1075475003757, далее - ООО Автошкола "Драйв", общество), Денежкину Игорю Владимировичу (Новосибирская обл., рп. Колывань) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2010, заключенного между ответчиками.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что договор купли-продажи от 27.03.2010 является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности нарушения прав и законных интересов истца и общества оспариваемой сделкой.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Халин Е.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой. Указывает на то, что заключением договора купли-продажи обществу причинены убытки в размере 333 080 руб., а истцу - в виде неполученной прибыли от деятельности общества. В результате отчуждения автомобиля марки ВАЗ-211540 общество не имеет возможности лицензировать свою деятельность.

Заявитель жалобы ссылается на то, что договор займа от 30.05.2008 не был одобрен общим собранием участников общества. Суд не установил стоимость спорного транспортного средства. Соглашение об отступном также является для общества крупной сделкой с признаками заинтересованности и подлежало одобрению общим собранием участников общества.

ООО Автошкола "Драйв" судебные акты находит законными и обоснованными.

Денежкин И.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО Автошкола "Драйв" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Новосибирской области 03.05.2007. Участниками общества являются Халин Е.М. и Денежкин И.В. с долями в размере по 50 процентов в уставном капитале общества.

27.03.2010 между Денежкиным И.В. (продавец) и ООО Автошкола "Драйв" в лице генерального директора Денежкина И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал за 300 000 руб., а покупатель купил автомашину марки ВАЗ-211540, год выпуска 2008, номер двигателя 11183,4879354.

Соглашением об отступном от 27.03.2010 в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2011 стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи от 27.03.2010 с момента его заключения.

Также соглашением об отступном от 27.03.2010 общество и Денежкин И.В. прекратили взаимные обязательства, вытекающие из договоров от 30.05.2008, дополнительного соглашения от 02.06.2008, дополнительного соглашения от 01.02.2010 (договора займа) путем передачи обществу права собственности на спорный автомобиль.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, Халин Е.М. ссылался на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2010 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на дату ее совершения Денежкин И.В. являлся участником общества Автошкола "Драйв", владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала, и генеральным директором этого общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истца как его участника в результате совершения оспариваемой сделки возложена Законом на истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав данной сделкой и иного негативного влияния ее на деятельность общества Автошкола "Драйв".

Судом установлено, что фактически договор купли-продажи от 27.03.2010 сторонами не исполнялся, переход права собственности на автомобиль от Денежкина И.В. к обществу произошел по иному договору - по соглашению об отступном от 27.03.2010.

Довод заявителя жалобы о том, что общество дважды оплатило стоимость автомобиля, был предметом рассмотрения суда и ему дана соответствующая оценка. При этом суд исходил из того, что выданные обществом из кассы Денежкину И.В., а также перечисленные на его расчетный счет в банке денежные средства в общей сумме 302 763,86 руб. явились не платой за автомобиль, а займом Денежкину И.В., выданным в соответствии с условиями договора от 30.05.2008.

Соглашением об отступном от 27.03.2010 стороны фактически достигли поставленные договором от 30.05.2008 цели - приобретение автомобиля обществом за счет кредитных средств, полученных на имя Денежкина И.В.

Довод заявителя жалобы о том, что соглашение об отступном является для общества крупной сделкой с признаками заинтересованности, во внимание не принимается, поскольку его оспаривание не входит в предмет исковых требований по настоящему делу.

Истец не представил доказательств того, что именно заключение обществом договора купли-продажи автомобиля ВАЗ-211540 повлекли за собой невозможность получения лицензии и прекращение деятельности общества.

Иные доводы заявителя были предметом рассмотрения суда и им дана соответствующая оценка. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2010 недействительной сделкой.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу N А45-8543/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Г.Н. Клинова О.И. Финько