Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2012 г. N Ф04-4080/12 по делу N А67-5882/2011

г. Тюмень

15 октября 2012 г.

Дело N А67-5882/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРАДО КЭПИТАЛ" на решение от 11.04.2012 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 11.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Мухина И.Н., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-5882/2011 по иску компании "Кволити Венчурс Лимитед" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРАДО КЭПИТАЛ" о регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности на недвижимое имущество и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СТРАДО КЭПИТАЛ" к компании "Кволити Венчурс Лимитед" о признании договора купли-продажи недействительным.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области.

В заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "СТРАДО КЭПИТАЛ" - Мухаметкильдина Л.А. по доверенности от 20.10.2011, от компании "Кволити Венчурс Лимитед" - Зайцев А.В. по доверенности от 31.10.2011.

Суд установил:

Компания "Quality Ventures Limited" ("Кволити Венчурс Лимитед") (далее - Кволити Венчурс Лтд, Компания, истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Strado Capital s.r.o." (далее - ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ", Общество, ответчик, заявитель) о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011 и перехода права собственности на недвижимое имущество, а именно: жилой дом, земельный участок, хозяйственное строение (сооружение), индивидуальный гараж.

Исковые требования обоснованы статьями 550, 551, 558 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011 и регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, проданные ответчиком истцу.

ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило встречный иск к Кволити Венчурс Лтд о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011.

Решением от 11.04.2012 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 11.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Компании удовлетворены в полном объёме, постановлено зарегистрировать договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011, заключённый между Кволити Венчурс Лтд и ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ", и переход права собственности от Общества к Компании на указанные объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 31.01.2011. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" просит отменить вышеназванные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что договор купли-продажи от 31.01.2011 заключён неуполномоченным лицом; сделан несоответствующий обстоятельствам дела вывод о том, что ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" не оспаривает факт заключения договора купли-продажи. Обжалуемое решение не содержит правового обоснования возможности разрешения вопроса о правомерности или неправомерности назначения Карасева А.В. единоличным исполнительным органом Общества на основании норм российского права, а не норм законодательства Чешской Республики. Между тем, даже с учётом норм российского права у Карасева А.В. на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали полномочия на подписание договора от имени ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ". На дату совершения сделки Карасев А.В. не был зарегистрирован в качестве руководителя ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ", истцу не могло быть представлено ни одного документа, подтверждающего полномочия Карасева А.В. на подписание договора. Судом неправомерно не принят в качестве доказательства аффидевит, содержащий толкование норм законодательства Чешской Республики и практику их применения национальными судами.

Компания в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность содержащихся в ней доводов, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, за ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимости и земельный участок, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Между ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" (продавец) в лице исполнительного директора Карасева А.В. и Кволити Венчурс Лтд (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю спорное недвижимое имущество (жилой дом, хозяйственное строение (сооружение), индивидуальный гараж) и земельный участок, а покупатель - принять имущество и оплатить его стоимость в течение 30 дней с момента подписания договора в чешских кронах по курсу на день оплаты путём перечисления денежных средств на банковский счёт продавца.

Согласно пункту 2.1 договора цена недвижимого имущества составила 2 000 000 руб., при этом стоимость земельного участка согласована сторонами в сумме 300 000 руб., жилого дома в сумме 1 200 000 руб., хозяйственного строения в сумме 200 000 руб., гаража в сумме 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора стороны обязались в течение 30-ти рабочих дней с момента заключения договора подать документы на государственную регистрацию договора и перехода права собственности на недвижимое имущество.

По акту приёма-передачи от 31.01.2011 недвижимое имущество, являющееся предметом договора, передано продавцом покупателю.

Стороны обратились в Управление Росреестра по Томской области с заявлениями о государственной регистрации договора от 31.01.2011 и перехода права собственности на объекты недвижимости и земельный участок.

В Управление Росреестра по Томской области от имени ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" обратились Цой А.В. и Медведева А.А. с заявлениями о прекращении государственной регистрации договора и перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

В подтверждение наличия у них права на совершение юридически значимых действий от имени ответчика заявителями представлена выписка из Торгового реестра, находящегося в ведении Городского суда в Праге, согласно которой они являются директорами Общества.

Согласно уведомлениям от 24.08.2011 Управление Росреестра по Томской области приостановило государственную регистрацию договора купли-продажи и перехода права собственности на объекты недвижимости на основании абзаца второго пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с поступлением заявления одной из сторон о прекращении государственной регистрации.

При повторном обращении 23.09.2011 Цой А.В. и Медведевой А.А. Управление Росреестра по Томской области вновь приостановило государственную регистрацию договора и перехода права собственности на спорные объекты недвижимости по причине поступления от Общества заявления о прекращении государственной регистрации.

Полагая, что ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" неправомерно уклоняется от государственной регистрации договора и перехода права собственности на спорные объекты недвижимости и земельный участок, Компания на основании пункта 3 статьи 551 ГК РФ обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Кволити Венчурс Лтд, руководствовался статьями 1209, 1210, 1213 ГК РФ и исходил из того, что оспариваемый договор является заключённым, поскольку подписан от имени Общества уполномоченным лицом и не противоречит нормам российского законодательства.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Соглашаясь в целом с выводами суда первой инстанции, обоснованно указала, что на момент заключения договора Компания не имела сведений о возможной нелегитимности директора Карасева А.В. Следовательно, оспариваемая сделка является действительной и порождает между сторонами права и обязанности, возникшие из договора купли-продажи. Наличие в ООО "СТРАДО КЭПИТАЛ" корпоративных или управленческих противоречий не может свидетельствовать о недействительности сделки, совершённой Компанией с Обществом.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2012 Арбитражного суда Томской области и постановление от 11.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-5882/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова