Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 октября 2012 г. N Ф04-5005/12 по делу N А27-4871/2012

город Тюмень

17 октября 2012 г.

Дело N А27-4871/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.

судей Лукьяненко М.Ф.

Рябининой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "СДС-Трейд" на решение от 28.04.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Вульферт С.В.) и постановление от 14.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Кресс В.В., Нагишева О.Б.) по делу N А27-4871/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "АВТО-МИКС" (443011, город Самара, улица 22 Партсъезда, 201, офис 399, ИНН 6316121683, ОГРН 1076316004380) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СДС-Трейд" (650000, город Кемерово, улица Терешковой, 45, ИНН 4205101769, ОГРН 1064205065517) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВТО-МИКС" (далее - ООО "АВТО-МИКС") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СДС-Трейд" (далее - ООО ТД "СДС-Трейд") о взыскании 2 146 499 рублей 98 копеек задолженности, 563 336 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.04.2012 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды исходили из фактов поставки обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш" (правопредшественник ООО "СКС") продукции ООО ТД "СДС-Трейд" по товарным накладным от 14.10.2008 N N 322, 323, отсутствия оплаты поставленного товара, заключения между ООО "СКС" и ООО "АВТО-МИКС" договора уступки права требования от 20.09.2010 N 20/09/10-Ц по договору поставки от 01.12.2007 N 122.

В кассационной жалобе ООО ТД "СДС-Трейд" просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. У истца отсутствует право на взыскание задолженности по товарным накладным от 14.10.2008 N 322, 323, в отношении которых договор поставки от 01.12.2007 N 122 решением Третейского суда от 29.11.2011 признан незаключенным. Так как по договору уступки права требования от 20.09.2010 N 20/09/10-Ц истцу передано право требования только по договору поставки от 01.12.2007 N 122, право требование по указанным товарным накладным истцу не принадлежит.

В отзыве ООО "АВТО-МИКС" возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалованные судебные акты подлежащими отмене.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш" (поставщик) и ООО ТД "СДС-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2007 N 122, предметом которого является поставка товарно-материальных ценностей (продукции, при этом ассортимент (наименование), количества и цена продукции, сроки поставки, способ доставки, вид транспорта согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора (далее - договор поставки).

Срок действия договора поставки - с момента подписания и до 31.12.2008, а в части расчетов - до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 8.3).

ООО "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш" поставило ООО ТД "СДС-Трейд" по товарным накладным от 14.10.2008 N 322 и N 323 долото на сумму 1 485 000 рублей и 661 499 рублей 98 копеек соответственно.

Дополнительные соглашения и спецификации между сторонами договора поставки в отношении передачи продукции по товарным накладным от 14.10.2008 N 322 и N 323 не составлялись.

Между ООО "СКС" (цедент) и ООО "АВТО-МИКС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.09.2010 N 20/09/10-Ц, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору от 10.09.2010 N 10В/09 уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору от 01.12.2007 N 122 в сумме 4 072 499 рублей 96 копеек основного долга. К цессионарию также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с каждым из требований права, в том числе право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, уплаты неустойки, возмещение убытков и иные права, предусмотренные действующим законодательством (далее - договор цессии).

На основании акта от 20.09.2010 N 1/1 (приложение к договору цессии) цессионарию переданы документы:

1) договор поставки от 01.12.2007 N 122;

2) накладные и счета-фактуры, подтверждающие передачу товара от цедента к должнику по договору поставки от 01.12.2007 N 122 (без перечня);

3) акт сверки расчетов с должником.

В соответствии с пунктом 8.5 договора поставки ООО "АВТО-МИКС" обратилось в Постоянно действующий третейский суд "Актор" с заявлением о взыскании задолженности в сумме 4 072 499 рублей 96 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 499 рублей 10 копеек.

Решением третейского суда от 29.11.2011 иск удовлетворен в размере 1 925 999 рублей 98 копеек. При этом третейский суд указал, что поставка по товарным накладным от 14.10.2008 N 322 на сумму 1 485 000 рублей и от 14.10.2008 N 323 на сумму 661 499 рублей 88 копеек не относится к договору поставки от 01.12.2007 N 122, в связи с отсутствием спецификаций к договору, содержащих условия о наименовании, количестве и сроке передачи товара, а так же на наличие в указанных товарных накладных ссылки на иной договор поставки от 01.12.2007 N 122 ТР.

Полагая, что ООО ТД "СДС-Трейд" обязано оплатить поставку по товарным накладным от 14.10.2008 N N 322, 323 новому кредитору (цессионарию), ООО "АВТО-МИКС" обратилось с арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сделал выводы о совершении между ООО "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш" и ООО ТД "СДС-Трейд" разовых сделок купли-продажи по товарным накладным от 14.10.2008 N N 322, 323 и наличии обязанности ООО ТД "СДС-Трейд" по оплате полученного товара новому кредитору - ООО "АВТО-МИКС" на основании договора цессии.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции.

Выводы судов являются преждевременными.

В нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалованных судебных актах отсутствуют выводы судов со ссылкой на доказательства о том, что право требования ОАО "СКС" (правопреемник ООО "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш") по разовым сделкам купли-продажи с ООО ТД "СДС-Трейд" на основании товарных накладных от 14.10.2008 N N 322, 323 передано ООО "АВТО-МИКС".

Тогда как, суды установили, что по договору цессии передано истцу право требования по договору от 01.12.2007 N 122 в сумме 4 072 499 рублей 96 копеек основного долга и право требования обеспечения исполнения обязательства, в акте от 20.09.2010 N 1/1 приема-передачи документов к договору цессии отсутствует ссылка на представленные в дело товарные накладные, в данных накладных указан договор с другим номером. В деле отсутствует акт сверки расчетов с должником, являющийся приложением к акту от 20.09.2010 N 1/1 приема-передачи документов к договору цессии.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кроме того, отказывая ответчику в применении срока исковой давности, суды сделали вывод о том, что срок исковой давности не пропущен, так как до признания третейским судом договора незаключенным ООО "АВТО-МИКС" не могло узнать о нарушении своих прав.

При этом арбитражный суд указал, что ООО "АВТО-МИКС" не являлось участником правоотношений по поставке товара. Документы по договору цессии получены 20.09.2010, следовательно, ранее этой истец не имел возможности дать правовую квалификацию отношений, возникших между ООО "СКС" и ООО Торговый дом "СДС-Трейд".

Согласно статье 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Между тем, в нарушение статьи 201 Гражданского кодекса суды связали начало течения срока исковой давности по данному спору с днем получения соответствующей информации правопреемником - ООО "АВТО-МИКС".

Тогда как суды должны были установить день, когда ООО "Торговый дом "МТЛ-Волгабурмаш" узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При таких обстоятельствах обжалованные решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует установить все значимые для дела обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений сторон, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, правильно применить закон, подлежащий применению, и распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.04.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по делу N А27-4871/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.А. Рябинина