Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2012 г. N Ф04-4183/12 по делу N А27-833/2012

г. Тюмень

18 октября 2012 г.

Дело N А27-833/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола помощником судьи Соляновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" на решение от 18.04.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) и постановление от 04.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Музыкантова М.Х., Бородулина И.И., Скачкова О.А.) по делу N А27-833/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" (630005, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, 49, ИНН 5406673302, ОГРН 1115476070896) к закрытому акционерному обществу "Карбо-ЦАКК" (652523, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Топкинская, 182, ИНН 4212014972, ОГРН 1024201307019) о взыскании 28 629 378, 13 руб., и по встречному иску закрытого акционерного общества "Карбо-ЦАКК" к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская Торговая Компания" (620000, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, 34, ИНН 5406523667, ОГРН 1095406006343) о признании недействительным договора уступки прав (цессии).

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Н".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лебедев В.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" - Затейщиков А.П. по доверенности от 17.08.2011; закрытого акционерного общества "Карбо-ЦАКК" - Унегов О.В. по доверенности от 27.02.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" (далее -общество "Деловой Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Карбо-ЦАКК" (далее - общество "Карбо-ЦАКК", ответчик) о взыскании 28 629 378 руб. 13 коп., в том числе, 13 982 893 руб. 45 коп. долга, 14 646 484 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2008 по 22.12.2011 год.

Общество "Карбо-ЦАКК" заявило встречный иск о признании договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2011 N 47/11-2011 (далее - договор цессии от 28.09.2011) недействительным.

Определением от 09.02.2012 Арбитражного суда Кемеровской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Торговая Компания" (далее - общество "Сибирская Торговая Компания"), общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Н" (далее - общество "Капитал-Н").

Решением от 18.04.2012 Арбитражного суда Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований истца к ответчику о взыскании 28 629 378 руб. 13 коп., в том числе, 13 982 893 руб. 45 коп. долга, 14 646 484 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказано; встречное исковое требование удовлетворено: договор цессии от 28.09.2011, заключенный между обществом "Сибирская Торговая Компания" и обществом "Деловой Альянс", признан недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество "Деловой Альянс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить требования истца, отказать во встречном иске; дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды в нарушение статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не дали оценку доказательству - заявлению Камардина Н.Н. от 15.03.2012; суды неправильно применили статьи 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Карбо-ЦАКК" просит судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, что между обществом "ПитерПроф" (поставщик) и обществом "Карбо-ЦАКК" (покупатель) заключен договор поставки от 12.01.2008 N 1201-08 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства поставить продукцию производственно-технического назначения (далее -товар), а покупатель - принять и оплатить.

Во исполнение условий договора поставки, общество "ПитерПроф" поставило обществу "Карбо-ЦАКК" товар на сумму 13 982 893 руб. 45 коп., что подтверждается товарной накладной от 22.07.2008 N 51 (далее - ТН), на которой имеется подпись директора общества "Карбо-ЦАКК" Герасимова В.И.; 11.01.2009 между поставщиком и покупателем составлен акт сверки, в котором стороны указали, что у общества "Карбо-ЦАКК" перед обществом "ПитерПроф" имеется задолженность в размере 13 982 893,45 руб.

Между обществом "ПитерПроф" (цедент), обществом "Сибирский Деловой Альянс" (цессионарий) и обществом "Карбо-ЦАКК" (должник) 28.04.2009 заключен трехсторонний договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии от 28.04.2009), в соответствии с пунктами 1.1. 1.2 которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в сумме 13 982 893 руб. 45коп. по договору поставки.

В письме от 28.04.2009 N 181 директор общества "Карбо-ЦАКК" Садов А.П. подтвердил факт получения уведомления по указанному обязательству от общества "ПитерПроф".

Между обществом "Сибирский Деловой Альянс" и обществом "Карбо-ЦАКК" подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.07.2009, в котором отражено наличие задолженности последнего в сумме 13 982 893 руб. 45 коп.

Факт заключения договора поставки, перехода прав требования 13 982 893 руб. 45 коп. долга от общества "ПитерПроф" к обществу "Сибирский Деловой Альянс" по договору цессии от 28.04.2009 общество "Карбо-ЦАКК" не оспаривало, указало на это во встречном иске.

Факты получения товара, наличия задолженности подтверждены директором общества "Карбо-ЦАКК" Садовым А.П., подписавшим акты сверки по состоянию на 11.01.2008, 20.07.2009, договор цессии от 28.04.2009.

Новый кредитор общества "Сибирский Деловой Альянс" прекратил свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу "Капитал-Н", передав последнему право требования спорной задолженности по договору о слиянии от 25.03.2010 N 1, передаточному акту от 02.04.2010.

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.04.2010 внесена запись о прекращении деятельности общества "Сибирский Деловой Альянс" в связи с реорганизацией.

Общество "Капитал-Н" (в лице директора Камардина Н.Н.) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 19.05.2011 (далее - договор цессии от 19.05.2011) передало право требования спорной задолженности обществу "Сибирская Торговая Компания".

Общество "Сибирская Торговая Компания" 28.09.2011 уступило это право обществу "Деловой Альянс", подписав договор уступки прав (цессии) N 47/11-2011 от 28.09.2011 (далее - договор цессии от 28.09.2011).

Предложив в претензии от 19.11.2011 N 78 обществу "Карбо-ЦАКК" уплатить задолженность и штрафные санкции по договору поставки и не получив ответа, общество "Деловой Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Право требования задолженности истец основывает на договоре цессии от 28.09.2011, заключенным между обществом "Деловой Альянс" и обществом "Сибирская Торговая Компания".

Общество "Карбо-ЦАКК" заявило встречный иск о признании договора цессии от 28.09.2011 недействительным, поскольку данный договор в нарушение пункта 8.5 договора поставки заключен без согласия должника, что в силу пункта 2 статьи 382, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет его недействительность.

Суд первой инстанции, установив, что договор цессии от 28.09.2011 в нарушение пункта 8.5 договора поставки заключен без согласия должника - общества "Карбо-ЦАКК", руководствуясь пунктом 2 статьи 382, статьями 168, 174 ГК РФ, признал его недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ,

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Как следует из материалов дела и установлено судами, пунктом 8.5 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Договор цессии от 28.04.2009 соответствует данному условию договора поставки, поскольку подписан, в том числе и должником - обществом "Карбо-ЦАКК".

Происходящее при реорганизации юридических лиц в форме присоединения правопреемство, заключающееся в переходе к присоединившемуся юридическому лицу согласно передаточному акту прав и обязанностей присоединенного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 2 статьи 58, статья 59 ГК РФ), относится к числу универсальных и признано гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества вновь созданного в результате реорганизации юридического лица, обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Поскольку общество "Сибирский Деловой Альянс" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу "Капитал-Н", передав последнему право требования спорной задолженности по договору о слиянии от 25.03.2010 N 1, передаточному акту от 02.04.2010; 20.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "Сибирская Торговая Компания", суды сделали правильный вывод о том, что общество "Капитал-Н" получило право требования спорной задолженности как правопреемник общества "Сибирский Деловой Альянс".

По договору цессии от 19.05.2011, заключенному между обществом "Капитал-Н" (цедент) и обществом "Сибирская торговая компания" (цессионарий), цедент уступил цессионарию право требования долга в размере 13 982 893,45 руб. по договору поставки, договору цессии от 28.04.2009. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие дачу согласия должником (обществом "Карбо-ЦАКК") на уступку права требования спорной задолженности, что предусмотрено пунктом 8.5 договора поставки (статья 65 АПК РФ).

Довод общества "Деловой Альянс" о том, что согласия общества "Карбо-ЦАКК" на заключение договора цессии от 19.05.2011 не требовалось, поскольку данное условие не было предусмотрено в договоре цессии от 19.05.2011 и передаточном акте от 02.04.2010, суд кассационной инстанции считает ошибочным, поскольку общество "Сибирский Деловой Альянс", а в дальнейшем общество "Капитал-Н" заняло место в конкретном обязательстве, основанном на договоре поставки, в пункте 8.5 которого предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны. Более того, данный довод противоречит положениям статей 58, 59 ГК РФ, поскольку в данном случае имеет место быть универсальное правопреемство; в договоре цессии от 19.05.2011 указано, что передается право требования долга по договору поставки; в дальнейшем общество "Сибирская Торговая Компания" передало данное право требования по договору цессии от 28.09.2011 обществу "Деловой Альянс", в котором указан данный договор поставки.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие дачу согласия должником (общество "Карбо-ЦАКК") на уступку права требования долга по договору поставки, суды, исходя из установленных по делу обстоятельств, руководствуясь пунктом 8.5 договора поставки, пунктом 2 статьи 382, статьями 168, 174 ГК РФ, правомерно признали договор цессии от 28.09.2011 недействительным, в связи с чем удовлетворили встречный иск и отказали в удовлетворении первоначального иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод общества "Деловой Альянс" о том, что суды в нарушение статей 170, 271 АПК РФ не дали оценку доказательству - заявлению Камардина Н.Н. от 15.03.2012, суд кассационной инстанции считает несостоятельным и не имеющим в данном случае правового значения, поскольку договор цессии от 28.09.2011 является недействительным.

При принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.04.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-833/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

Н.В. Лаптев М.Ф. Лукьяненко