Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2012 г. N Ф04-4496/12 по делу N А03-14522/2011

г. Тюмень

19 октября 2012 г.

Дело N А03-14522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2012 (судья Кайгородов А.Ю.) по делу N А03-14522/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" (ОГРН 1105476085879, ИНН 5406650802, 630001, г. Новосибирск, ул. Шорная, 21) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Алто" (ОГРН 1022201771570, ИНН 2225001871, 656003, г. Барнаул, ул.Гвардейская, 1).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нефедченко И.В.), Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) в заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" - Алтухов Т.А. по доверенности от 19.04.2012;

общества с ограниченной ответственностью "Алто" - Пархоменко Н.Н. по доверенности от 01.08.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" (далее - общество "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда "Сибирский арбитраж при автономной некоммерческой организации "Содействие разрешению экономических споров" от 08.08.2011 по делу N Т-11/07-070 по иску общества "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" к обществу с ограниченной ответственностью "Алто" (далее - общество "Алто") о взыскании 1 245 367 руб. 90 коп., в том числе 650 600 руб. 20 коп. стоимости товара по договору поставки от 10.01.2006, 267 655 руб. 44 коп. процентов за пользование денежными средствами, 239 343 руб. 60 коп. стоимости товара, поставленного в 2007 году, 87 768 руб. 66 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" просит определение отменить, ссылаясь на нарушение арбитражным судом первой инстанции статей 9, 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, действия общества "Алто" (подписание договоров поручительства от 02.09.2009, третейского соглашения от 09.10.2009, дополнительного соглашения от 09.10.2009 N 1) направлены на погашение долга перед новым кредитором. Кроме того, общество "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" считает, что вывод арбитражного суда об отсутствии третейского соглашения от 09.10.2009 противоречит обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела N А03-6791/2009. Наряду с этим, заявитель жалобы полагает, что поставка товара по накладным в 2007 году производилась по накладным вне рамок договора от 10.01.2006, предусматривающего обязательное согласие должника на уступку права (пункт 11.1 договора), в связи с чем, первоначальный кредитор вправе был произвести уступку права (требования) оплаты долга за поставленный в 2007 году товар и процентов на общую сумму 327 112 руб. 26 коп.

Общество "Алто" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, определение арбитражного суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Явившиеся в судебное заседание представители поддержали правовую позицию, занимаемую сторонами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемого определения проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Как установлено арбитражным судом при рассмотрении заявления общества "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" и следует из материалов дела, по договору поставки от 10.01.2006 общество "МАТИМЭКС-Алтай" (поставщик) приняло на себя обязательство поставить товар обществу "Алто" (покупатель) на согласованных сторонами условиях. Срок действия договора - до 31.12.2006.

В соответствии с пунктом 11.1 договора ни одна из сторон не может передавать вытекающие из договора права и обязанности третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

По соглашению от 19.05.2009 N 1 общество "МАТИМЭКС-Алтай" уступило обществу "МАТИМЭКС-Сибирь" право (требование) к обществу "Алто" (должник) на общую сумму 889 943 руб. 80 коп., возникшее в результате неоплаты должником товара, поставленного в 2006 году на сумму 650 600 руб. 20 коп. по договору от 10.01.2006, и товара, поставленного в 2007 году на сумму 239 343 руб. 60 коп. Право (требование) передано в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права, в том числе штрафы, пени, проценты.

Соглашением от 09.10.2009 общество "МАТИМЭКС-Сибирь" и общество "Алто" согласовали передачу рассматриваемого в рамках арбитражного дела N А03-6791/2009 спора по иску общества "МАТИМЭКС-Сибирь" к обществу "Алто" о взыскании 1 186 202 руб. 69 коп., в том числе 650 600 руб. 20 коп. стоимости товара по договору поставки от 10.01.2006, 228 430 руб. 72 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору поставки от 10.01.2006, 239 343 руб. 60 коп. стоимости товара, поставленного в 2007 году, 67 828 руб. 17 коп. процентов за пользование денежными средствами, на разрешение постоянно действующего Третейского суда "Сибирский арбитраж при автономной некоммерческой организации "Содействие разрешению экономических споров". Пунктом 4 соглашения установлено, что решение третейского суда является окончательным и оспариванию не подлежит.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.10.2009 по делу N А03-6791/2009 исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с наличием подписанного сторонами соглашения о передаче спора на рассмотрение третейского суда.

На основании дополнительного соглашения от 09.10.2009 N 1 к соглашению о передаче дела на разрешение третейского суда от 09.10.2009 общество "МАТИМЭКС-Сибирь" приняло на себя обязательство не предъявлять к обществу "Алто" требование о взыскании задолженности по оплате товара на сумму 650 600 руб. 20 коп., поставленного по договору поставки от 10.01.2006, и товара на сумму 239 343 руб. 60 коп., поставленного в 2007 году, а также процентов за пользование чужими денежными средствами до разрешения споров по требованиям о взыскании указанных денежных средств с поручителей общества "Алто" - Логунова В.В. и Деренчука А.А.

23.12.2009 решением постоянно действующего Третейского суда "Сибирский арбитраж при автономной некоммерческой организации "Содействие разрешению экономических споров" удовлетворен иск общества "МАТИМЭКС-Сибирь" о взыскании 1 165 198 руб. 65 коп. с поручителей общества "Алто" - Логунова В.В. и Деренчука А.А.

По договору цессии от 15.02.2011 общество "МАТИМЭКС-Сибирь" (цедент) уступило обществу "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" (цессионарий) право требования к обществу "Алто" (должник) исполнения обязательства на общую сумму 889 943 руб. 80 коп., возникшее у цедента на основании соглашения от 19.05.2009 N 1 в результате неоплаты должником товара, поставленного в 2006 году на сумму 650 600 руб. 20 коп. по договору от 10.01.2006, и товара, поставленного в 2007 году на сумму 239 343 руб. 60 коп. Право первоначального кредитора передано цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права, в том числе штрафы, пени, проценты. Цессионарий занимает место цедента относительно права (требования) по исполнению указанного обязательства (пункт 4 договора цессии).

Решением Третейского суда "Сибирский арбитраж при автономной некоммерческой организации "Содействие разрешению экономических споров" от 08.08.2011 по делу N Т-11/07-070 с общества "Алто" в пользу общества "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" взыскано 1 245 367 руб. 90 коп., в том числе 650 600 руб. 20 коп. стоимости товара по договору поставки от 10.01.2006, 267 655 руб. 44 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору поставки, 239 343 руб. 60 коп. стоимости поставленного в 2007 году товара, 87 768 руб. 66 коп. процентов за пользование денежными средствами, 40 000 руб. третейского сбора.

Неисполнение обществом "Алто" решения третейского суда от 08.08.2011 по делу N Т-11/07-070 послужило основанием для обращения общества "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь" в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2012 по делу N А45-22685/2011 по заявлению общества "Алто" об отмене решения Третейского суда "Сибирский арбитраж при автономной некоммерческой организации "Содействие разрешению экономических споров" от 08.08.2011 по делу N Т-11/07-070 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса.

В силу части 4 статьи 238 Кодекса при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие предусмотренных статьей 239 Кодекса оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

Установив из содержания пункта 11.1 договора поставки от 10.01.2006, что для передачи вытекающих из договора прав и обязанностей третьим лицам требуется письменное согласие другой стороны, и, придя к выводу о недоказанности соблюдения закрепленного в пункте 11.1 договора поставки требования, арбитражный суд указал со ссылкой на пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации на ничтожность соглашения от 19.05.2009 N 1 и договора цессии от 15.02.2011 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем арбитражным судом первой инстанции не учтено следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание договора уступки, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указано в законе или ином правовом акте, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в договоре недействительность сделки по уступке должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которому с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 N10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040).

Наряду с этим, делая вывод о недоказанности соблюдения условия, согласованного сторонами в пункте 11.1 договора поставки, арбитражный суд не дал оценки действиям общества "Алто" (как стороны договора поставки) по подписанию с новым кредитором соглашений от 09.10.2009.

В силу части 3 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Исходя из недействительности уступки прав требования, арбитражный суд указал на отсутствие третейского соглашения.

При этом арбитражным судом сделан противоречивый и необоснованный вывод о недействительности третейского соглашения.

Аргумент о том, что рассмотренный третейским судом спор не мог быть предметом третейского разбирательства арбитражным судом не мотивирован.

Поскольку определение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, без выяснения и учета всех обстоятельств спора, судебный акт подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду первой инстанции следует исправить выявленные недостатки, дать оценку доводам общества "МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь", в том числе о действительности третейской оговорки, разовом характере сделок по поставке товара в 2007 году и допустимости распространения на указанные сделки условия пункта 11.1 договора от 10.01.2006; исследовать действия общества "Алто" по подписанию соглашений от 09.10.2009 применительно к требованиям пункта 11.1 договора от 10.01.2006 и разрешить вопрос о действительности соглашения от 19.05.2009 N 1, договора цессии от 15.02.2011, исследовать вопрос о наличии оснований для выдачи исполнительного листа по решению третейского суда по делу N Т-11/07-070 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 09.10.2009.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2012 по делу N А03-14522/2011 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль